Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 г. N 12АП-4583/20 по делу N А12-21564/2019

г. Саратов

14 июля 2020 г.

Дело N А12-21564/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Клочковой Н.А.,

судей - Лыткиной О.В., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ропотовой Е.Д.,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Клиновское",

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 сентября 2019 года по делу N А12-21564/2019,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Групп" (ОГРН 1103459004923, ИНН 3442111390) к обществу с ограниченной ответственностью "Клиновское" (ОГРН 1123453001605, ИНН 3422004947),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ЭкоПетрол",

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Групп" (далее - истец, ООО "Инвест-Групп") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Клиновское" (далее - ответчик, ООО "Клиновское") о взыскании задолженности в размере 1 752 550 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил об уменьшении размера требований до 499 950 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЭкоПетрол".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 сентября 2019 года исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Клиновское" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Групп" взыскано неосновательное обогащение в сумме 379 950 руб.

С общества с ограниченной ответственностью "Клиновское" в пользу федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9 878 руб.

С общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Групп" в пользу федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 3 121 руб.

Постановлениями Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2020 года решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 сентября 2020 по настоящему делу оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04 июня 2020 года постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А12-21564/2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что при новом рассмотрении суду апелляционной инстанции необходимо учесть изложенное, исследовать все доказательства, представленные сторонам в материалы дела, установить все существенные для дела обстоятельства, проверить обоснованность требований истца, а также возражений ответчика, исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, результат оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, дать оценку акту взаимных требований от 04.08.2017.

Согласно части 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При повторном рассмотрении спора, судом апелляционной инстанции установлено, что в период рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, ответчик представил суду акт зачета взаимных требований от 04.08.2017, подписанный истцом и ответчиком, а также скрепленный печатями обеих организаций.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства, на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской

области от 21.02.2018 по делу N А12-24698/2017 ООО "Инвест-Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе анализа финансового состояния должника конкурсным управляющим

установлено перечисление за период с мая 2015 по декабрь 2016 на счет ответчика денежных средств в общей сумме 1 752 550 руб.

В назначении платежа содержится указания на договора займа: N 05/15 от 05.05.2015, N 08/15 от 17.08.2015, N 10/15 от 09.10.2015, N 04/16 от 09.03.2016, N 11/16 от 10.11.2016 года.

В адрес ООО "Клиновское" были направлены претензии с требованием вернуть задолженность.

Ответчик сумму займа истцу не вернул.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в Арбитражный суд Волгоградской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Статьями 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Заключенный сторонами договор является договором займа, регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе судебного разбирательства, истцом с учетом представления ответчиком доказательств возврата суммы 543 987 руб. 19 коп. по договору N 08/15 от 17.08.2015, частичного возврата суммы 170 050 руб. по договору N 10/15 от 09.10.2015, а также не наступления срока возврата долга по договору N 11/16 от 10.11.2016 истец уменьшил требования до 499 950 руб.

По запросу суда первой инстанции, в материалы дела представлены копии двух спорных договоров. 09.03.2016 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа N 04/16, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 350 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в обусловленный срок.

Согласно пункту 2.2. договора срок возврата займа не позднее 09.03.2019. Наряду с этим, 10.11.2016 года между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа N 11/16, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 200 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в обусловленный срок.

Согласно пункту 2.2. договора срок возврата займа не позднее 10.11.2019.

С учетом того, что срок возврата займа по договору N 11/16 от 10.11.2016 еще не наступил, истец уточнил размер исковых требований, исключив данную сумму из размера требований.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик заявил, что задолженность по возврату денежных средств исполнена, в подтверждение чего представил платежные поручения N 193 от 22.08.2016 на сумму 552 550 руб., N 260 от 04.1.2016 на сумму 170 050 руб.

Кроме этого, между истцом, ответчиком и ООО "ЭкоПетрол" заключено соглашение о погашении задолженности от 10.03.2017, по условиям которого ООО "Клиновское" осуществило погашение задолженности за ООО "Инвест Групп" перед ООО "ЭкоПетрол", исполнение условий соглашения подтверждаются платежными поручениями N 183 от 03.08.2017 на сумму 543 987 руб. 19 коп., N 174 от 27.07.2017 на сумму 500 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции приобщен акт зачета взаимных требований от 04.08.2017 к материалам дела.

В п.10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

По смыслу статьи 410 ГК РФ критерием однородности требований в данном случае является их денежное выражение, так как требование однородности относится только к предмету требований, но не к основаниям их возникновения. Положения названной статьи не требуют, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.

В качестве основания проведения зачета ответчик ссылался на соглашения от 10 марта 2017 года между ООО "ЭкоПетрол", ООО "Инвест-Групп" и ООО "Клиновское" о погашении задолженности.

Согласно акта зачета взаимных требований от 04.08.2017 в соответствии с трехсторонним соглашением от 10.03.2017, ООО "Клиновское" погасило задолженность за ООО "Инвест-Групп" перед ООО "ЭкоПетрол" в размере 1 043 987, 19 руб.

В п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ N 6 от 11.06.2020 указано, что по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

Согласно акта зачета взаимных требований от 04.08.2017 стороны согласились произвести взаимозачет в сумме 1 029 950 руб.

Таким образом, задолженность по договорам N 05/15 от 05.05.2015, N 10/15 от 09.10.2015 N 04/16 от 09.03.2016, N 11/16 от 10.11.2016 в сумме 1 029 950 руб. считается погашенной перед ООО "ИнвестГрупп".

Кроме того, ООО "ЭкоПетрол" также в отзыве на исковое заявление указало, что ООО "Клиновское" оплатило задолженность перед ООО "ЭкоПетрол" по соглашению о погашении задолженности от 10.03.2017 в полном объеме, ООО "ЭкоПетрол" не имеет ни к ООО "Клиновское" ни к ООО "Инвест-Групп" каких - либо претензий.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств не возвращения ответчиком денежных средств по выше указанным договорам беспроцентного займа.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ООО "Клиновское" в пользу ООО "Инвест-Групп" неосновательного обогащения в размере 379 950 руб.

Согласно пункту 2 абзаца 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции в силу требований пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, как основанное на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Судебные расходы в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 сентября 2020 года по делу N А12-21564/2019 отменить, в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Групп" (ОГРН 1103459004923, ИНН 3442111390) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 12999 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Групп" (ОГРН 1103459004923, ИНН 3442111390) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Клиновское" (ОГРН 1123453001605, ИНН 3422004947), судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей, по кассационной жалобе в размере 3000 рублей.

Вернуть Обществу с ограниченной ответственностью "Клиновское" (ОГРН 1123453001605, ИНН 3422004947) из федерального бюджета Российской федерации государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2000 рублей уплаченную по платежному поручению N 49 от 22.02.2020.Арбитражному суду Волгоградской области выдать справку.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

О.В. Лыткина Т.Н. Телегина