Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2020 г. N 13АП-34775/19 по делу N А56-28821/2019

г. Санкт-Петербург

13 июля 2020 г.

Дело N А56-28821/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшева Т.П.,

при участии:

от истца: представитель Орлова Е.В. по доверенности от 20.02.2019;

от ответчиков: представитель Ковалева Т.Н. по доверенности от 23.05.2019;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34775/2019) ООО "АБТ Сталь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 по делу N А56-28821/2019 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "АБТ Сталь" в лице Инкина Максима Анатольевича

к 1. Байковой Марии Валентиновне; 2. Байкову Вадиму Михайловичу

3-и лица: жилищно-строительный кооператив "Смоленский" и общество с ограниченной ответственностью "Лидер групп"

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АБТ Сталь" (далее - ООО "АБТ Сталь") в лице Инкина Максима Анатольевича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Байковой Марии Валентиновне и Байкову Вадиму Михайловичу (далее - ответчики) с требованием признать недействительной сделку, заключенную между ООО "АБТ Сталь" и Байковым Вадимом Михайловичем, по отчуждению нежилого помещения 180-Н, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Смоленская улица. д.18, лит.А, кадастровый номер 78:14:0007519:4517; признать недействительными сделки, заключенные между ООО "АБТ Сталь" и Байковой Марией Валентиновной, по отчуждению автомобилей Mitsubishi Fuso гос. рег. знак K518XA178, Mitsubishi Fuso государственный регистрационный знак К519ХА178 и BMW государственный регистрационный знак Р686РК178; применить последствия недействительности сделок: вернуть ООО "АБТ Сталь" нежилое помещение 180-Н, расположенное по адресу: г.Санкт-Петербург, Смоленская улица. д.18, литера А, кадастровый номер 78:14:0007519:4517, и автомобили Mitsubishi Fuso государственный регистрационный знак К518ХА178, Mitsubishi Fuso государственный регистрационный знак К519ХА178 и BMW государственный регистрационный знак Р686РК178.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым истец просил:

1) признать недействительной сделку, оформленную между Обществом "АБТ Сталь" и Байковым В.М. взаимосвязанными договорами возмездной уступки прав (цессии) N ЦП-12 от 07.09.2015 и N ЦП-128 от 07.09.2015, признав ее договором паевого взноса, заключенным между Обществом и ЖСК "Смоленский" в пользу Байкова В.М. в отношении нежилого помещения в строящемся жилом многоквартирном доме со встроенно-пристроенными помещениями с подземным паркингом на земельном участке, расположенном по адресу: г.Санкт-Петербург, ул.Смоленская, д.18-20, лит.А;

2) признать недействительной сделку - договор паевого вноса между ООО "АБТ Сталь" и ЖСК "Смоленский" в части возникновения у Байкова В.М. права на приобретения в собственность нежилого помещения в строящемся жилом многоквартирном доме со встроенно-пристроенными помещениями с подземным паркингом на земельном участке, расположенном по адресу: г.Санкт-Петербург, ул.Смоленская, д.18-20, лит. А;

3) применить последствия недействительности части прикрываемой сделки (договора паевого вноса) в виде признания за ООО "АБТ Сталь" права собственности на объект недвижимости - помещения 180-Н, расположенное по адресу: г.Санкт-Петербург, Смоленская улица. д.18, литера А, кадастровый номер 78:14:0007519:4517;

4) признать недействительным договор купли-продажи N 01-04/2016, заключенный 10.05.2016 между ООО "АБТ Сталь" и Шуменко Марией Валентиновной по отчуждению автомобиля Бмв 320i (VIN X4X3B19450J121817), применив последствия недействительности в виде возврата автомобиля бмв 320i (VIN X4X3B19450J121817) в собственность ООО "АБТ Сталь";

5) признать недействительными сделки по отчуждению автомобилей Mitsubishi Fuso государственный регистрационный знак К518ХА178, Mitsubishi Fuso государственный регистрационный знак К519ХА178, применив последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО "АБТ Сталь" автомобилей Mitsubishi Fuso государственный регистрационный знак К518ХА178 и Mitsubishi Fuso государственный регистрационный знак К519ХА178;

Ходатайство об уточнении исковых требований удовлетворено судом первой инстанции в следующей части:

- признать недействительным договор купли-продажи N 01-04/2016, заключенный 10.05.2016 между ООО "АБТ Сталь" и Шуменко Марией Валентиновной по отчуждению автомобиля БМВ 320i (VIN X4X3B19450J121817), применив последствия недействительности в виде возврата автомобиля бмв 320i (VIN X4X3B19450J121817) в собственность ООО "АБТ Сталь";

- признать недействительным сделки по отчуждению автомобилей Mitsubishi Fuso государственный регистрационный знак К518ХА178, Mitsubishi Fuso государственный регистрационный знак К519ХА178, применив последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО "АБТ Сталь" автомобилей Mitsubishi Fuso государственный регистрационный знак К518ХА178 и Mitsubishi Fuso государственный регистрационный знак К519ХА178.

В остальной части ходатайства об уточнении исковых требований судом отказано, о чем вынесено определение от 02.07.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "АБТ Сталь" в лице Инкина М.А., не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, удовлетворить заявление истца об уточнении иска в полном объеме, назначить по делу судебную товароведческую экспертизу, поставив перед экспертом следующий вопрос: "какова была рыночная стоимость автомобиля BMW 320i, 2014 года выпуска, VIN X4X3B19450J121817 по состоянию на 10.05.2016?", и принять новый судебный акт об удовлетворении уточненных исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель указал, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении части ходатайства истца об уточнении исковых требований, поскольку при подаче иска у истца не имелось документов, на основании которых происходило отчуждение спорного помещения, в связи с чем первоначально заявленные требования были сформулированы общим образом, при этом после получения соответствующих документов, истец уточнил исковые требования, указав при этом, что отчуждение спорного помещения происходило между теми же лицами ООО "АБТ Сталь" и Байковым Вадимом Михайловичем, которое было оформлено последовательно совершенными сделками (договоры возмездной уступки прав (цессии) N ЦП-12 от 07.09.2015 и N ЦП-128 от 07.09.2019) носящими притворный характер и прикрывающие договор паевого взноса ООО "АБТ Сталь", заключенного в пользу Байкова В.М.

Также податель жалобы указал, что прикрываемая сделка (договор паевого вноса), которая фактически должна была быть заключена Обществом и ЖСК "Смоленский" в пользу Байкова В.М., является недействительной на основании абзаца второго пункта 6 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части безвозмездной передачи в пользу Байкова В.М. помещения в строящемся доме, поскольку Байков В.М. за счет дебиторской задолженности Общества приобрел в свою собственность на основании сделки с заинтересованностью помещение, причинив вред Обществу в виде безвозмездной утраты Обществом дебиторской задолженности. Фактически право требования передачи помещения и последующее право собственности должно было возникнуть у самого Общества, как правообладателя дебиторской задолженности, при этом последствиями недействительности части прикрываемой сделки является прекращение права собственности Байкова В.М. и перевод права собственности на помещение с Байкова В.М. на Общество, поскольку помещение было приобретено фактически самим Обществом за счет собственной дебиторской задолженности.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно согласился с заявлением ответчиков о пропуске срока исковой давности по требованиям об оспаривании договора купли-продажи от 10.05.2016, поскольку о продаже автомобиля БМВ 320 гос. peг. знак Р686РК178 по цене в 4 раза ниже рыночной стоимости, то есть о факте причинения ущерба интересам Общества, Инкин М.А. узнал в рамках настоящего дела после того, как оспариваемый договор был истребован судом. В этой связи податель жалобы полагает, что о причинении ущерба Обществу Инкин М.А. узнал только в 2019 году, соответственно годичный срок исковой давности не пропущен, при этом то обстоятельство, что Инкин М.А. до 14.12.2017 являлся коммерческим директором ООО "АБТ-Сталь", по мнению подателя жалобы, само по себе не свидетельствует о наличии у Инкина М.А. осведомленности о факте заключения договора и его содержании. Инкин М.А. оспариваемый договор не подписывал, согласие на его заключение не давал, решение о заключение договора было принято единолично генеральным директором Байковым В.М.

16.12.2019 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчики просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу положений части 6 статьи 268 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции (часть 6).

Установив наличие безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду неправомерного отказа в удовлетворении части заявления истца об уточнении исковых требований, определением от 18.12.2019 апелляционный суд в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции; удовлетворил заявление истца об уточнении исковых требований (л.д. 77-82) в полном объеме; привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, жилищно-строительный кооператив "Смоленский" (далее - ЖСК "Смоленский") и общество с ограниченной ответственностью "Лидер групп" (далее - ООО "Лидер групп") и отложил рассмотрение дела на 05.02.2020.

24.01.2020 во исполнение определения от 18.12.2019 в апелляционный суд поступил отзыв ответчиков на уточненные исковые требования истца, а также доказательства оплаты по договорам возмездной уступки прав (цессии) N ЦП-128 от 07.09.2015 и N ЦП-12 от 07.09.2015.

В судебном заседании от 05.02.2020 представитель истца заявил ходатайство о приобщении в материалы дела правовой позиции на отзыв ответчиков и приложенные к нему документы, а также ходатайство об истребовании в порядке статьи 66 АПК РФ в ПАО "Банк Санкт-Петербург" выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО "АБТ Сталь" за период с 01.09.2015 по 30.11.2019. Кроме того, представителем истца сделано заявление о фальсификации доказательств, в котором в порядке статьи 161 АПК РФ истец просит проверить достоверность представленных ответчиком Байковым В.М. протокола N 1-09/15 внеочередного общего собрания участников Общества от 01.09.2015 и протокола N 1-09/15 общего собрания участников Общества от 01.09.2015, которые подписаны в том числе Инкиным М.А. и в случае установления факта фальсификации исключить эти документы из числа доказательств. В целях проверки заявления о фальсификации доказательств истцом также заявлено ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы с постановкой перед экспертом следующего вопроса: "выполнена ли подпись от имени Инкина Максима Анатольевича на протоколе N 1-09/15 общего собрания участников ООО "АБТ Сталь" от 01.09.2015 г. им самим или иным лицом?". Проведение судебной почерковедческой экспертизы истец просит поручить эксперту ООО "Совет экспертов" Ветровой Евгении Сергеевне.

Представитель ответчиков против удовлетворения уточненных исковых требований и заявленных истцом ходатайств возражал, поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Определением от 05.02.2020 апелляционный суд отложил рассмотрение дела на 04.03.2020, а также предложил сторонам представить перечень и оригиналы двусторонних документов, содержащие образцы подписи Инкина М.А. с сентября 2015 года по настоящее время, ответчикам - оригиналы протокола N 1-09/15 внеочередного общего собрания участников Общества от 01.09.2015 и протокола N 1-09/15 общего собрания участников Общества от 01.09.2015, и удовлетворил ходатайство истца и в порядке статьи 66 АПК РФ запросил в ПАО "Банк Санкт-Петербург" выписку о движении денежных средств за период с 01.09.2015 по 30.11.2019 по расчетному счету 40702810490080000436, открытому ООО "АБТ Сталь".

27.02.2020 и 28.02.2020 в апелляционный суд поступили дополнение Байкова В.М. к отзыву на исковое заявление, ответ ПАО Банк "Санкт-Петербург" на запрос апелляционного суда, содержащий расширенную выписку по расчетному счету ООО "АБТ Сталь" на СD-диске, а также правовая позиция Общества на отзыв Байкова В.М., дополнение к отзыву и приложенным к ним документам.

В судебном заседании от 04.03.2019 представитель Байкова В.М. представил оригинал протокола N 1-09/15 внеочередного общего собрания участников Общества от 01.09.2015, который приобщен судом в материалы дела.

Представитель истца заявил ходатайство о необходимости ознакомления с выпиской по расчетному счету, представленной ПАО Банк "Санкт-Петербург", Инкин М.А. после обозрения оригинала протокола N 1-09/15 внеочередного общего собрания участников Общества от 01.09.2015 пояснил, что указанный документ им не подписывался и поддержал ходатайство о фальсификации доказательств.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 судебное заседание по рассмотрению дела N А56-28821/2019 отложено на 31.03.2020 в 16 час. 40 мин., истцу предложено ознакомиться с ответом ПАО Банк "Санкт-Петербург" на запрос суда и заблаговременно представить в суд и участвующим в деле лицам письменную позицию; сторонам предложено представить перечень и оригиналы двусторонних документов, содержащие образцы подписи Инкина М.А. за 2014, 2015, 2016 года; Байкову В.М. предложено представить оригинал протокола N1-09/15 общего собрания участников Общества от 01.09.2015.

В экспертные учреждения направлены запросы о возможности проведения судебной почерковедческой экспертизы

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2020 во исполнение постановления Президиума Верховного суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 N 808 дата судебного разбирательства по рассмотрению дела NА56-28821/2019 изменена на 29.04.2020.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2020 во исполнение постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 N 822 дата судебного разбирательства по рассмотрению дела NА56-28821/2019 изменена на 20.05.2020.

Определением от 19.05.2020 в связи с нахождением судьи Черемошкиной В.В. в отпуске в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена на судью Кротова С.М.

Определением от 20.05.2020 апелляционный суд удовлетворил ходатайство Инкина М.А. о проведении судебной почерковедческой экспертизы по принадлежности подписи Инкина М.А. на протоколе N 1-09/15 внеочередного общего собрания участников ООО "АБТ Сталь" от 01.09.2015, а также ходатайство ответчиков о проведении судебной почерковедческой экспертизы по принадлежности подписи Инкина М.А. на протоколе N 1-09/15 общего собрания участников ООО "АБТ Сталь" от 01.09.2015; проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" Марочкиной Валерии Валерьевне, срок проведения экспертизы установлен 10 рабочих дней с момента получения определения и документов, указанных в резолютивной части определении суда. Также суд обязал истца и ответчиков в течение трех рабочих дней с момента оглашения резолютивной части данного определения перечислить по 8000 руб. на депозитный счет Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В связи с назначением судебной экспертизы рассмотрение дела отложено на 10.06.2020.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2020 удовлетворено ходатайство ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" о продлении срока производства экспертизы, рассмотрение дела отложено на 08.07.2020.

06.07.2020 в апелляционный суд поступило заключение эксперта ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" N 20-37-А56-28821/2019 от 24.06.2020.

В судебном заседании 08.07.2020 представитель истца поддержал уточненные исковые требования.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения иска.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "АБТ Сталь" являются Инкин Максим Анатольевич с размером доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 100 000 руб., и Байков Вадим Михайлович с размером доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 100 000 руб. соответственно. Генеральным директором ООО "АБТ Сталь" является Байков Вадим Михайлович, запись о чем внесена в ЕГРЮЛ 07.12.2012 за ГРН 1127847667793.

ООО "АБТ Сталь" использовало в предпринимательской деятельности нежилое помещение 180-Н, расположенное по адресу: г.Санкт-Петербург, ул.Смоленская, д.18-20, лит. А, кадастровый номер 78:14:0007519:4517.

Инкиным М.А. была запрошена выписка и Единого государственного реестра недвижимости в отношении нежилого помещения 180-Н, расположенного по адресу: г.Санкт-Петербург, ул.Смоленская, д.18-20, лит. А, кадастровый номер 78:14:0007519:4517 и установлено, что указанное помещение перешло в собственность Байкова В.М.

10.09.2015 между ООО "Лидер Групп", действующим на основании агентского договора от имени и по поручению ЖСК "Смоленский" (Кооператив) и Байковым В.М. (пайщик) был заключен договор паевого взноса N 466Н-СМф/09-15Н (далее по тексту - Договор паевого взноса), согласно п. 1.1. которого пайщик вносит в Кооператив паевой и иные взносы, являющиеся условием членства и основанием получения Пайщиком в собственность нежилого помещения в строящемся жилом многоквартирном доме со встроенно-пристроенными помещениями с подземным паркингом на земельном участке, расположенном по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Смоленская, д. 18-20, лит. А.

Согласно условиям Договора паевого взноса общая сумма паевого взноса составляет 15 512 400 рублей (п. 2.1.), оплата производится пайщиком посредством внесения рублевых денежных средств в кассу или на расчетных счет "Лидер Групп" (п. 4.1.)

Вместе с тем, ООО "АБТ Сталь" (цедент) и Байковым В.М. (цессионарий) были заключены 07 сентября 2015 г. договоры возмездной уступки прав (цессии) N ЦП-12 и N ЦП-128, согласно которым Байков В.М. приобрел соответственно права требования к должникам Общества - ООО "Алеф" на сумму 6 427 117,22 рублей и к ООО "Мастер Строй" на сумму 9 085 282,78 рублей (общая сумма уступленных прав требования 15 512 400 рублей).

21.09.2015 Байков В.М. направил в ООО "Алеф" уведомление исх. N 21/09/15-1 с просьбой оплатить сумму 6 427 117,22 рублей по реквизитам 000 "Лидер Групп", указав в качестве основания платежа: "оплата паевого взноса за Байкова Вадима Михайловича по Договору паевого взноса N 466Н-СМф/09-15Нот 10.09.2015 по письму N 21/09/15-1 от 21.09.2015".

Уведомление исх. N 21/09/15-2 с аналогичной просьбой оплатить сумму 9085 282,78 рублей по реквизитам ООО "Лидер Групп", указав в качестве основания платежа: "оплата паевого взноса за Байкова Вадима Михайловича по Договору паевого взноса N 466Н-СМф/09-15Н от 10.09.2015 по письму N 621/09/15-2 от 21.09.2015" было направлено 21.09.2015 Байковым В.М. и второму должнику - ООО "Мастер Строй".

Полагая, что заключение двух договоров возмездной уступки прав требования (цессии) преследовало иную цель, нежели переход прав требования к Байкову В.М., поскольку действительная воля Общества и Байкова В.М., по мнению истца, была направлена на возникновение имущественного права требования по передаче объекта недвижимости (нежилого помещения) в строящемся доме у конечного выгодоприобретателя - Байкова В.М. за счет дебиторской задолженности самого Общества, истец просит признать оспариваемые сделки недействительными в силу их притворности.

Также Инкин М.А. указал, что 10.05.2016 между ООО "АБТ Сталь" (продавцом) и Шуменко Марией Валентиновной (покупателем) был заключен договор купли-продажи N 01-04/2016, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя за плату, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство: BMW 320i (VIN X4X3B19450J121817), Цена отчуждаемого транспортного средства составила 200 600 руб.

Кроме того, 10.12.2018 между ООО "АБТ-Групп" (продавцом) и Байковой Марией Валентиновной (покупателем) был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя за плату, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство: бортовая платформа Fuso canter с государственным регистрационным знаком К519ХА178, VIN Z9MFE85DJBG007311. Цена отчуждаемого транспортного средства составила 23 250 руб.

Помимо этого, между ООО "АБТ Сталь" (продавцом) и Байковой Марией Валентиновной (покупателем) был заключен договор купли-продажи транспортного средства Mitsubishi Fuso с государственным регистрационным знаком К518ХА178.

По мнению истца, вышеуказанными сделками, заключенными с заинтересованностью участника и генерального директора ООО "АБТ Сталь" Байкова В.М., был причинен ущерб обществу, выразившейся в утрате обществом имущества без равноценного встречного предоставления, при том, что Байков В.М. и Байкова М.В. не могли не знать об имеющейся заинтересованности и необходимости получения участника ООО "АБТ Сталь" Инкина М.А. на совершение оспариваемых сделок.

С учетом изложенного и полагая свои права нарушенными, ООО "АБТ Сталь" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики указали, что нежилое помещение 180-Н, расположенное по адресу: г.Санкт-Петербург, ул.Смоленская, д.18-20, лит. А, кадастровый номер 78:14:0007519:4517, было приобретено Байковым В.М. у ЖСК "Смоленский" и никогда не принадлежало ООО "АБТ Сталь", следовательно, требование об оспаривании сделки с ним не может быть предметом иска от ООО "АБТ Сталь", в лице участника Общества Инкина М.А.

Автомобиль Mitsubishi Fuso, также не принадлежал ООО "АБТ Сталь" и также не может быть предметом иска от ООО "АБТ Сталь", в лице участника Общества Инкина М.А.

Автомобиль BMW государственный регистрационный знак Р686РК178, принадлежащим Байковой Марие Валентиновне был отчужден в ее пользу по договору купли-продажи N 01-04/2016 от 10.05.2016, следовательно, на дату подачи искового заявления истцом был пропущен срок исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, при рассмотрении дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания. В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, исходя из действительной воли сторон. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Исходя из материалов дела, следует, что спорное нежилое помещение 180-Н, расположенное по адресу г. Санкт-Петербург, Смоленская улица, д. 18, лит.А кадастровый номера 78:14:0007519:4517 было приобретено Байковым В.М. у ЖСК "Смоленский". Государственная регистрация права собственности Байкова В.М.. произведена 11.09.2017 на основании о договора паевого взноса N 4бН-СМф/09-15Н от 10.09.2015, заключенного между Байковым В.М. у ЖСК "Смоленский".

Оплата за спорное помещение была произведена третьими лицами ООО "Алеф" и ООО "Мастер Строй" по письму Байкова В.М., при этом право требования дебиторской задолженности к указанным юридическим лицам перешло на основании заключенных ранее с ООО "АБТ-Сталь" договоров уступки прав требования N ЦП-12 от 07.09.2015 (ООО "Алеф") и N ЦП-128 от 07.09.2015 (ООО "Мастер Строй").

Вопреки доводам подателя жалобы, суд апелляционный не находит оснований для признания указанных сделок притворными, нарушающими нормы действующего гражданского законодательства, в том числе Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как:

- указанные сделки являются возмездными, стоимость уступки права требования на 100% соответствует размеру задолженности контрагентов ООО Алеф" и ООО "Мастер Строй" перед ООО "АБТ-Сталь";

- Байковым В.М. в полном объеме, а именно в размере 15 512 400 руб., выплачены денежные средства на расчетный счет ООО "АБТ-Сталь" в качестве оплаты по договорам уступки прав требования N ЦП-12 от 07.09.2015 и N ЦП-128 от 07.09.2015, при этом исполнение заключенных договоров цессии начато ответчиком в 2016 году в сроки согласованные протоколом общего собрания ООО "АБТ-Сталь" N 1-09/15 от 01.09.2015, что подтверждается платежными поручениями, предоставленными в материалы дела, а также выписками с расчетного счета ООО "АБТ-Сталь", в которых отражено поступление денежных средств.

- заключение договоров уступки прав требований между ООО "АБТ-Сталь" и Байковым В.М., как физическим лицом, было одобрено вторым участником ООО "АБТ-Сталь" Инкиным М.А, что подтверждается протоколом N 1-09/15 внеочередного общего собрания участников Общества от 01.09.2015.

При этом апелляционный суд принимает во внимание тот факт, что согласно заключению эксперта ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" N 20-37-А56-28821/2019 от 24.06.2020, представленного в материалы дела по результатам судебной экспертизы, подписи от имени Инкина М.А. на протоколе N 1-09/15 внеочередного общего собрания участников ООО "АБТ СТАЛЬ" от 01.09.2015 и на протоколе N 1-09/15 общего собрания участников ООО "АБТ СТАЛЬ" от 01.09.2015, выполнены, вероятно, самим Инкиным М.А., при том, что решение вопроса в вероятной форме обусловлено конструктивной простотой строения исследуемых подписей, ограничивающей объем содержащегося в них графического материала, что дополнительно усложняется значительной вариационностью образцов подписей проверяемого лица.

В материалы дела ответчиком также представлено заключение специалиста N 07/24.1-ПЭ от 24.02.2020, согласно которому Подпись от имени Инкина М.А. в строке "Председатель собрания" на втором листе протокола N 1-09/15 внеочередного общего собрания участников ООО "АБТ СТАЛЬ" от 01.09.2015 выполнена Инкиным М.А.

В этой связи апелляционный суд полагает подлежащими отклонению доводы истца о неподписании Инкиным М.А. протоколов внеочередного общего собрания участников Общества и общего собрания участников Общества N 1-09/15 от 01.09.2015.

Вместе с тем, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии у всех участников оспариваемых сделок иных целей (воли), помимо той, которая отражает существо оспариваемых сделок.

Исполнение (оплата) договора цессии за пределами сроков, установленных договором, вопреки позиции истца, не является доказательством мнимости (притворности) сделки, равно как и просрочка исполнения любого другого денежного обязательства. Нормы действующего гражданского законодательства устанавливают ответственность за нарушение сроков исполнения денежного обязательства и не содержат такие правовые последствия как недействительность совершенной сделки вследствие нарушения сроков платежа.

При рассмотрении настоящего спора ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленными в материалы дела платежными поручениями, подтверждено, что исполнение оспариваемых сделок началось в феврале 2016 года, следовательно, в рассматриваемом случае срок исковой давности истек в феврале 2019 года, в то время как настоящее исковое заявление согласно входящему штампу суда первой инстанции подано истцом 14.03.2019, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Отклоняя требования истца в части оспаривания сделок по отчуждению транспортных средств, апелляционный суд отмечает следующее.

Согласно представленному в материалы дела ответа Главного управления Министерства внутренних дел по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области на запрос суда первой инстанции, транспортное средство ФУСО CANTER FE85DJ с государственным регистрационным знаком К519ХА82 продано Байковой М.В. ООО "АБТ-Групп" (ИНН 7839075360, ОГРН 1167847468887), в связи с чем сделка по отчуждению транспортного средства от ООО "АБТ-Групп" в пользу Байковой М.В. не может быть оспорена ООО "АБТ Сталь" на основании ее совершения заинтересованными лицами.

Кроме того, сведениями от Главного управления Министерства внутренних дел по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области подтверждается, что 13.12.2018 произведена регистрация ТС ФУСО CANTER FE85DJ, VIN Z9MFE85DJBG007311, ГРЗК518ХА178 (верный К519ХА82). Соответственно, довод истца о том, что в нарушение интересов ООО "АБТ Сталь" обществом в пользу иных лиц было отчуждено транспортное средство Mitsubishi Fuso с государственными регистрационными знаками К518ХА178, отклоняется судом, поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела истцом не представлено доказательств, что такое транспортное средство было зарегистрировано и когда-либо принадлежало ООО "АБТ Сталь".

Вместе с тем, принимая во внимание возражения ответчика о пропуске истцом срока для оспаривания договора купли-продажи транспортного средства BMW 320i, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным договора купли-продажи N 01-04/2016, заключенного 10.05.2016 между ООО "АБТ Сталь" и Шуменко Марией Валентиновной по отчуждению автомобиля БМВ 320i (VIN X4X3B19450J121817), применив последствия недействительности в виде возврата автомобиля БМВ 320i (VIN X4X3B19450J121817) в собственность ООО "АБТ Сталь",

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, совершенная с нарушением установленного законом порядка, является оспоримой.

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Доводы истца о том, что Инкин М.А. узнал о заключении договора только в рамках судебного разбирательства по настоящему делу, признаны апелляционным судом несостоятельными с учетом того, что Инкин М.А., являясь и участником, и коммерческим директором ООО "АБТ Сталь" (в период заключения оспариваемой сделки по отчуждению автомобиля БМВ 320i) не мог не знать о заключении оспариваемой сделки и выбытии транспортного средства из имущественной массы ООО "АБТ Сталь".

С исковым заявлением ООО "АБТ Сталь" в лице Инкина М.А. обратилось в суд 14.03.2019, соответственно, установленный законом для оспаривания сделки срок истцом пропущен, что в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе оставлены за истцом; расходы по оплате услуг судебного эксперта с учетом результатов судебной экспертизы оставлены на сторонах.

В соответствии со статьей 109 АПК РФ экспертные услуги подлежат оплате на сумму 16 000 руб. по счету N 400 от 24.06.2020, приложенному экспертной организацией.

Руководствуясь статьями 109, 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 по делу N А56-28821/2019 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Перечислить с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на счет общества с ограниченной ответственностью "Центр Независимой Профессиональной Экспертизы "ПетроЭксперт" (адрес: 191002, Санкт-Петербург, Щербаков пер., д. 15/34, лит. А, оф. 93, ОГРН: 1047855021191, ИНН: 7813302843) 16 000 руб. по счету N 400 от 24.06.2020 за производство судебной экспертизы по определению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 по делу N А56-28821/2019.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов И.В. Сотов