Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2020 г. N 13АП-12956/20 по делу N А56-20962/2020

г. Санкт-Петербург

13 июля 2020 г.

Дело N А56-20962/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12956/2020) (заявление) Герасимовой Анастасии Владимировны

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 по делу N А56-20962/2020 (судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску (заявлению) Максимова Всеволода Владимировича; Максимова Николая Владимировича

к Герасимовой Анастасии Владимировне

3-е лицо: Максимов Анатолий Васильевич; Максимова Мария Владимировна; Общество с ограниченной ответственностью "Сладсон"

об исключении участника из Общества

УСТАНОВИЛ:

Максимов Всеволод Владимирович; Максимов Николай Владимирович (далее - Истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Герасимовой Анастасии Владимировне (далее - Ответчик, Герасимова А.В.) об исключении ответчика из состава участников ООО "СЛАДСОН".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Максимова Мария Владимировна, Максимов Анатолий Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "СЛАДСОН".

Одновременно с иском истцы обратились с заявлением о принятии мер по обеспечению иска в виде:

- наложения ареста на 7/12 доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "СЛАДСОН" (196247, Санкт-Петербург, Ленинский пр., дом 149, к. 1; ОГРН 1127847654967; ИНН 7810893179), принадлежащих Герасимовой Анастасии Владимировне (ИНН 713003034111) до вступления в законную силу решения суда по заявленному истинами требованию;

- запрета Герасимовой Анастасии Владимировне (ИНН 713003034111) совершать любые действия по отчуждению принадлежащих ей долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СЛАДСОН" (196247, Санкт-Петербург, Ленинский пр., дом 149, к. 1; ОГРН 1127847654967; ИНН 7810893179) до вступления в законную силу решения суда по заявленному истцами требованию;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу совершать любые действия по отчуждению или переходу прав на принадлежащие Герасимовой Анастасии Владимировне (ИНН 713003034111) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СЛАДСОН" (196247, Санкт-Петербург, Ленинский пр., дом 149, к. 1, ОГРН 1127847654967; ИНН 7810893179) до вступления в законную силу решения суда по заявленному истцами требованию;

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу совершать любые действия по внесению изменений в Устав общества с ограниченной ответственностью "СЛАДСОН" (196247, Санкт-Петербург, Ленинский пр., дом 149, к. 1; ОГРН 1127847654967; ИНН 7810893179) до вступления в законную силу решения суда по заявленному истцами требованию.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено судом частично: суд запретил Герасимовой Анастасии Владимировне совершать любые действия по отчуждению принадлежащих ей доли уставного капитала ООО "СЛАДСОН" до вступления в законную силу решения суда по заявленному истцами требованию; запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N l 5 по Санкт-Петербургу совершать любые регистрационные действия по отчуждению или переходу прав на принадлежащей Герасимовой Анастасии Владимировне доли в уставном капитале ООО "СЛАДСОН" до вступления в законную силу решения суда по заявленному истцами требованию. В остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Герасимова А.В. подала апелляционную жалобу, в которой просила определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в полном объеме. В случае отсутствия оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований, ответчик просила определение суда изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

"Запретить Герасимовой Анастасии Владимировне (ИНН 713003034111) совершать любые действия по отчуждению принадлежащих ей 7/12 доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "СЛАДСОН" (196247, Санкт-Петербург, Ленинский пр., дом 149, к. I; ОГРН 1127847654967; ИНН 7810893179), за исключением выхода из общества с ограниченной ответственностью "СЛАДСОН", до вступления в законную силу решения суда по заявленному истцами требованию.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу совершать любые регистрационные действия по отчуждению или переходу прав на принадлежащие Герасимовой Анастасии Владимировне доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СЛАДСОН", за исключением выхода из общества с ограниченной ответственностью "СЛАДСОН", до вступления в законную силу решения суда по заявленному истцами требованию, за исключением выхода Герасимовой А.В.

В остальной части заявление оставить без удовлетворения".

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ответчик указала, что заявленное требование об исключении Герасимовой А.В. из состава участников Общества не соразмерно принятым обеспечительным мерам, так как они блокируют возможность ответчика распоряжаться долями в уставном капитале, стоимость которых в 3,5 раза превышает стоимость имущества, которое получат истцы в случае исключения ответчика из состава участников Общества.

По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что принятие обеспечительных мер не препятствует реализации ответчиком прав участника Общества, а также о допустимости ограничения права ответчика на выход из Общества не соответствуют обстоятельствам дела и являются незаконными. Принятые обеспечительные меры могут детерминировать причинение убытков Ответчику.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом частью 3 статьи 90 АПК РФ предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

В пункте 10 Постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

При вынесении определения от 12.03.2020 об удовлетворении заявление истцом о принятии обеспечительных мер суд исходил из того, что принятие обеспечительных мер позволит сохранить существующее состояние отношений (status quo) между сторонами, обеспечит исполнение судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения требований истцов, тогда как их непринятие может сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу в случае отчуждения ответчиком доли в уставном капитале Общества (в т.ч. по договору купли-продажи, дарения в пользу иных лиц).

Апелляционный суд установил, что Определением от 23.04.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 по делу N А56-20962/2020, в виде запрета Герасимовой Анастасии Владимировне (ИНН 713003034111) совершать действия по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СЛАДСОН" (196247, Санкт-Петербург, Ленинский пр., дом 149, к. 1; ОГРН 1127847654967; ИНН 7810893179) путем отчуждения ею своей доли в пользу общества с ограниченной ответственностью "СЛАДСОН" до вступления в законную силу решения суда по заявленному истцами требованию; а также в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 15 по г.Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с выходом Герасимовой Анастасии Владимировне из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СЛАДСОН" (196247, Санкт-Петербург, Ленинский пр., дом 149, к. 1; ОГРН 1127847654967; ИНН 7810893179) путем отчуждения ею своей доли в пользу общества с ограниченной ответственностью "СЛАДСОН" до вступления в законную силу решения суда по заявленному истцами требованию. В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 по делу N А56-20962/2020 оставил без изменения.

В последствие, определением от 19.06.2020 судом первой инстанции принят отказ истцов от иска, производство по делу прекращено. Также суд отменил обеспечительные меры, принятые определением от 12.03.2020 по настоящему делу.

Таким образом, в данной ситуации отсутствует предмет оспаривания.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает жалобу беспредметной и не находит оснований для ее удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 по делу N А56-20962/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.М. Кротов