Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 г. N 18АП-18688/19 по делу N А76-13860/2019

г. Челябинск

14 июля 2020 г.

Дело N А76-13860/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ширяевой Е.В.,

судей Лукьяновой М.В., Тарасовой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захарцевым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новосмолинский щебеночный завод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2019 по делу N А76-13860/2019

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Нерудтехнологии" - Александрова М.А. (доверенность от 30.12.2019, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Нерудтехнологии" (далее - ООО "Нерудтехнологии", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новосмолинский щебеночный завод" (далее - ООО "НЩЗ", ответчик) о взыскании 11 054 374 руб. 35 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2019 исковые требования удовлетворены (т. 5 л.д.77-78).

Не согласившись с данным решением, ООО "НЩЗ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции не полно выяснил и не исследовал все значимые обстоятельства дела, имеющие существенное значение для рассмотрения спора по существу, нарушил принцип состязательности, не предоставив ответчику возможности представить возражения на доводы истца и представить необходимые письменные пояснения.

При оценке доводов истца, суд первой инстанции не принял во внимание тот факт, что ответчик является лицом, фактически зависящим от истца. Истец еще в процессе фактической коммерческой деятельности, а также и при судебном разбирательстве, злоупотреблял правами и действовал недобросовестно, что также нарушило принцип состязательности судопроизводства.

Податель жалобы указывает, что в период с 01.10.2018 по 21.01.2019 ответчик не распоряжался счетом N 47422810390001014012, открытым в ПАО "Челябинвестбанк".

ООО "НЩЗ" считает, что заявленные требования о взыскании неосновательного обогащения с ответчика, не могут подтверждаться только платежными поручениями, так как не установлена природа этих поручений и лицо, от имени которого происходили указанные действия.

Отсутствуют в материалах дела доказательства того, что в период времени с 01.10.2018 по 24.12.2018 истец перечислил на расчетные счета юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям денежные средства в общей сумме 1 759 375 руб. 46 коп. в счет оплаты поставленных товаров и оказанных услуг для нужд ответчика. Не имеется в материалах дела доказательств того, что истец выплачивал задолженность, имевшуюся у ответчика перед юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями в размере 11 054 374 руб.

Для полного и всестороннего рассмотрения дела необходимо привлечь к участию в деле указанных третьих лиц, которым истец выплачивал денежные средства за ответчика.

Суд первой инстанции неправомерно применил положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не определен характер спорного правоотношения и его происхождение в целом. С учетом отсутствия встречных денежных обязательств, не определено и не установлено на основании чего и по поручению кого производились оплаты на расчетные счета третьим лицам.

Основываясь на положениях пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при вынесении решения суд не учел, что между сторонами отсутствовали (иное не доказано) договорные отношения и именно по этому, требование заявлено как взыскание неосновательного обогащения, а не компенсация убытков в связи с неисполнением обязательств по договору. Требование о заключении договора в рамках рассматриваемого дела истцом не заявлено, соответственно меры статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не применимы.

При вынесении решения суд не верно дал оценку тому факту, что в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающих основание оплаты (распоряжений ответчика на перечисление денежных средств третьим лицам от его имени). Отсутствие документов подтверждающих основание оплаты не свидетельствует о возникновении неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Также в материалы дела не представлены бесспорные доказательства ошибочно перечисленных истцом денежных средств.

Изложенный в решении вывод суда о том, что ответчик не предоставил доказательств о самостоятельном погашении задолженности перед третьими лицами, несостоятелен, поскольку не относим к рассматриваемому делу. Из представленных истцом платежных документов усматривается, что ООО "Нерудтехнологии" осуществляло переводы юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям без указания назначения платежей, без указания погашения задолженности соответственно, на основании представленных документов невозможно сделать вывод о каких-либо договорных отношениях между сторонами, определить их возникновение и способ реализации обязательств, что непосредственно является юридически значимым фактом подлежащим установлению при рассмотрении данной категории дел.

Судом первой инстанции также не установлена и экономическая обоснованность действий истца при совершении платежей за долговые обязательства ответчика.

Податель жалобы отмечает, что на момент вынесения решения в отношении ответчика в Арбитражный суд Челябинской области было подано заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО "НЩЗ", дело N А76-28964/2019. Определением суда от 28.11.2019 в отношении ответчика введена процедура наблюдения, заявление в отношении ответчика признано обоснованным. Для всестороннего рассмотрения дела было бы целесообразно вынесение решения после назначения временного управляющего с привлечением его к рассматриваемому делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; ООО "НЩЗ" в судебное заседание своего представителя не направило.

С учетом мнения представителя ООО "Нерудтехнологии", в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие заявителя жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Нерудтехнологии" возражал против доводов жалобы.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Удалова Дмитрия Ивановича поступили ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, конкурсного управляющего ООО "НЩЗ" Удалова Дмитрия Ивановича; об отложении судебного заседания.

Ходатайство Удалова Дмитрия Ивановича о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом апелляционной инстанции оставлено без рассмотрения применительно к части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Соответственно, не имеется оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Нерудтехнологии" в период времени с 01.10.2018 по 21.01.2019 перечислило на расчетный счет, открытый ПАО "Челябинвестбанк" для ООО "НЩЗ" на основании договора банковских услуг от 20.02.2018 N КР29/4012 (т. 5 л.д. 3-6), денежные средства в общей сумме 9 294 998 руб. 89 коп. для последующей выплаты заработной платы работникам ООО "НЩЗ", о чем в дело представлены платежные поручения (т. 1 л.д. 18-151).

Кроме того, ООО "Нерудтехнологии" в период времени с 01.10.2018 по 13.12.2018 перечислило на расчетные счета различных юридических лиц и индивидуальных предпринимателей денежные средства в общей сумме 1 759 375 руб. 46 коп. в счет оплаты поставленного товара и оказанных услуг за ООО "НЩЗ", о чем в дело представлены соответствующие платежные поручения (т. 2 л.д. 1-113), письма, счета, товарные накладные, универсальные передаточные документе (т. 3 л.д. 1-147, т. 4 л.д. 1-85, т. 5 л.д. 8-72).

В связи с тем, что денежные средства в общей сумме 11 054 374 руб. 35 коп., выплаченные ООО "Нерудтехнологии" за ООО "НЩЗ", последним не возвращены ООО "Нерудтехнологии", истец направил ООО "НЩЗ" претензию (т. 2 л.д. 114-115).

Оставление названной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции суд первой инстанции пришел к выводу, что исполнение ООО "Нерудтехнологии" обязательств за ответчика, посредством перечисления денежных средств третьим лицам, является для ответчика неосновательным обогащением за счет ООО "Нерудтехнологии".

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление на расчетный счет, открытый ПАО "Челябинвестбанк" для ООО "НЩЗ" денежных средств, для последующей выплаты заработной платы работникам ООО "НЩЗ" в общей сумме 9 294 998 руб. 89 коп., а также подтверждающие перечисление на расчетные счета различных юридических лиц и индивидуальных предпринимателей денежных средств в общей сумме 1 759 375 руб. 46 коп. в счет оплаты поставленного товара и оказанных услуг за ООО "НЩЗ" (т. 1 л.д. 18-151, т. 2 л.д. 1-113).

Данное обстоятельство также подтверждается имеющимися в материалах дела письмами, счетами, товарными накладными, универсальными передаточными документами (т. 3 л.д. 1-147, т. 4 л.д. 1-85, т. 5 л.д. 8-72).

В силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Сведений о наличии такого соглашения между сторонами настоящего спора суду не представлено. В этой связи, учитывая получение ответчиком имущественной выгоды в результате исполнения его обязательств истцом, у последнего возникает право требовать ее возмещения.

Поскольку доказательств возврата денежных средств в общей сумме 11 054 374 руб. 35 коп., выплаченных ООО "Нерудтехнологии" за ООО "НЩЗ", ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Довод апелляционной жалобы о том, что в период с 01.10.2018 по 21.01.2019 ответчик не распоряжался счетом N 47422810390001014012, открытым в ПАО "Челябинвестбанк", подлежит отклонению как не подтвержденный материалами дела.

Ссылка на то, что заявленные требования о взыскании неосновательного обогащения с ответчика, не могут подтверждаться только платежными поручениями, так как не установлена природа этих поручений и лицо, от имени которого происходили указанные действия, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку как верно отметил суд первой инстанции, отсутствие в материалах дела каких-либо распоряжений со стороны ООО "НЩЗ", адресованного ООО "Нерудтехнологии", на погашение задолженности перед третьими лицами за ООО "НЩЗ", не свидетельствует об отсутствии у ООО "НЩЗ" неосновательного обогащения в виде необоснованно сбереженных денежных средств.

Указание на отсутствие на отсутствуют в материалах дела доказательства того, что в период времени с 01.10.2018 по 24.12.2018 истец перечислил на расчетные счета юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям денежные средства в общей сумме 1 759 375 руб. 46 коп. в счет оплаты поставленных товаров и оказанных услуг для нужд ответчика., доказательств того, что истец выплачивал задолженность, имевшуюся у ответчика перед юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями в размере 11 054 374 руб., судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащее материалам дела (т. 1 л.д. 18-151, т. 2 л.д. 1-113).

Довод о том, что для полного и всестороннего рассмотрения дела необходимо привлечь к участию в деле указанных третьих лиц, которым истец выплачивал денежные средства за ответчика, судом апелляционной инстанции не принимается, так как для правильного рассмотрения настоящего дела достаточно имеющихся в деле доказательств о перечислении денежных средств истцом за ответчика, который в свою очередь сберег указанную сумму.

Довод о том, что судом первой инстанции также не установлена и экономическая обоснованность действий истца при совершении платежей за долговые обязательства ответчика, подлежит отклонению.

В отзыве на апелляционную жалобу истец обосновал причины произведения платежей за ответчика.

Между ООО "Нерудтехнологии" (заказчик) и ООО "НЩЗ" (подрядчик) 01.01.2018 был подписан договор N 01/НТ/18 на переработку сырья (горной массы), в соответствии с п. 1.1-1.3 которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить переработку горной массы (сырья) в нерудные стройматериалы (готовую продукцию), в том числе: щебень для строительных работ по ГОСТ 8267-93; щебень для балластировки ЖД путей по ГОСТ 7392-85; песок для строительных работ по ГОСТ 8736-93; смеси щебеночно-песчаные по ГОСТ 25607-94. Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить выполненные работы в размере и на условиях, указанных в настоящем договоре.

В свою очередь помимо вышеуказанного договора между истцом и ответчиком сложились длительные хозяйственные отношения, а именно по договору от 01.01.2018 N 01/ТН/18 // 01/НЗЩ/18 по договору поставки запчастей ДСФ (ООО "Нерудтехнологии" поставщик), по договору аренды имущества от 01.04.2018 N 21/НТ/18//19/НЩЗ/18 (ООО "Нерудтехнологии" арендодатель), по договору поставки электроэнергии (ООО "Нерудтехнологии" поставщик).

ООО "Нерудтехнологии" первоначально производило расчет за выполненные работы, а также авансовые платежи по договору на переработку сырья (горной массы), частично денежными средствами на расчетный счет ООО "НЩЗ", частично оплата совершалась зачетом встречного однородного требования.

В последующем, в связи с приостановкой операций по банковским счетам ООО "НЩЗ" на основании решений ФНС России ООО "Нерудтехнологии" оплачивало выполненные работы, а также авансовые платежи за выполнение работ, путем оплаты за ООО "НЩЗ" в пользу его кредиторов.

В связи со сменой собственника и директора в ООО "НЩЗ", новый директор 11.02.2019 обратился к ООО "Нерудтехнологии" с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору от 01.01.2018 N 01/НТ/18 на переработку сырья (горной массы). При этом сумма задолженности им была определена по акту сверки по состоянию на 30.09.2018.

Заявление ООО "НЩЗ" было принято к производству Арбитражным судом Челябинской области - дело N А76-4269/2019.

В рамках рассмотрения спора ООО "Нерудтехнологии" были дважды заявлены встречные исковые требования к ООО "НЩЗ" о взыскании, в том числе, неосновательного обогащения. Определениями суда от 25.03.2019 и от 04.04.2019 встречное исковое заявление было возвращено, поскольку суд посчитал, что в данном случае совместное рассмотрение первоначального и встречного исков не будет способствовать более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Поскольку ответчик указанные пояснения истца не опроверг, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания не доверять им.

Довод о том, что для всестороннего рассмотрения дела было бы целесообразно вынесение решения после назначения временного управляющего с привлечением его к рассматриваемому делу, судом апелляционной инстанции не принимается.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Из буквального толкования части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут быть привлечены к участию в деле только до рассмотрения спора по существу.

Из содержания частей 1 и 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора (при условии, что судебный акт может повлиять на их права и обязанности), могут сами вступить в дело на стороне истца или ответчика или могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны (или по инициативе суда); о вступлении в дело третьего лица либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Из вышеуказанного следует, что третьим лицом является предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Согласно пункту 43 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при рассмотрении в ходе наблюдения исков имущественного характера суд привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица.

В настоящем случае в отношении ответчика введена процедура наблюдения определением от 28.11.2019 (резолютивная часть 27.11.2019). В связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для привлечения временного управляющего ООО "НЩЗ" к участию в деле, поскольку резолютивная часть обжалуемого судебного акта принята 16.10.2019.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы документально не подтверждены, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств на основании представленных в материалы дела доказательств, не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение по приведенным в жалобе доводам отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2019 по делу N А76-13860/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новосмолинский щебеночный завод" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новосмолинский щебеночный завод" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

М.В. Лукьянова С.В. Тарасова