Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2020 г. N 16АП-1815/20 по делу N А20-5754/2019

г. Ессентуки

8 июля 2020 г.

Дело N А20-5754/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.07.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жириковой Э.И., при участии в судебном заседании представителя Министерства земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики: Кештова А.Б. по доверенности от 15.01.2020 (до перерыва), в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом (до и после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" - Кабардино-Балкарская топливная компания" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.03.2020 по делу N А20-5754/2019,

УСТАНОВИЛ:

Министерство земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики (далее по тексту - министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" - Кабардино-Балкарская топливная компания" (далее по тексту - ПАО "НК Роснефть"- КБТК") о расторжении агентского договора от 05.05.2008 N 0005808/1562Д; о признании за Кабардино-Балкарской Республикой право собственности незавершенный строительством объект, степенью готовности 66 %, расположенный по адресу: КБР, г. Нальчик, ул. Тарчокова, 7; об обязании ответчика передать объект незавершенного строительства, степенью готовности 66 %, площадь застройки 1 458,4 кв.м., расположенный по адресу: КБР, г. Нальчик, ул. Тарчокова, 7, по акту приема-передачи Министерству земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики (уточненные требования, т.2, л.д. 110-111).

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.03.2020 приняты к рассмотрению уточненные требования истца от 19.03.2020. За Кабардино-Балкарской Республикой признано право собственности на незавершенное строительством здание, степень готовности 66%, площадь застройки 1 458,4 кв.м., расположенное по адресу КБР, г. Нальчик, ул. Тарчокова, д.7. Расторгнут агентский договор от 05.05.2008 N 0005808/1562Д, заключенный между ПАО "НК "Роснефть" и ПАО "НК Роснефть"- КБТК". Суд обязал ПАО "НК Роснефть"- КБТК" возвратить в пользу Кабардино-Балкарской Республики незавершенное строительством здание, степень готовности 66%, площадь застройки 1 458,4 кв.м., расположенное по адресу КБР, г. Нальчик, ул. Тарчокова, д.7. Распределены судебные расходы (т.2, л.д. 127-133).

В апелляционной жалобе ПАО "НК Роснефть"- КБТК" просит решение суда первой инстанции изменить, указав стороной агентского договора от 05.05.2008 N 0005808/1562Д министерство и ПАО "НК Роснефть"- КБТК". Также просит изменить решение, исключив из мотивировочной части, указание на признание представителем ответчика исковых требований. В жалобе приведены доводы о том, что ответчиком исковые требования не признавались. Апеллянт указывает на то обстоятельство, что после заключения договора цессии, стороной агентского договора является министерство, вместе с тем, суд первой инстанции в резолютивной части решения ошибочно указал о расторжении договора между ПАО "НК "Роснефть" и ПАО "НК Роснефть"- КБТК", в то время как ПАО "НК "Роснефть" не является стороной договора.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Определением суда от 25.05.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.06.2020.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца с доводами жалобы не согласился, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не заявил.

23.06.2020 в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 30.06.2020.

После перерыва, лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не явились, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ, суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Поскольку в порядке апелляционного производства апеллянтом обжалована только часть решения суда и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее по тексту - постановление N12).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между 05.05.2008 между ОАО "Нефтяная компания "Роснефть" (правопредшественник ПАО "Нефтяная компания "Роснефть") и ОАО "Нефтяная компания "Роснефть - Кабардино - Балкарская Топливная Компания" (правопредшественник ПАО "НК "Роснефть" - Кабардино-Балкарская топливная компания") заключен агентский договор N 0005808/1562Д, предметом которого является выполнение агентом - ОАО "НК "Роснефть - Кабардино-Балкарская топливная компания" обязательств заказчика (застройщика) перед принципалом - ОАО "НК "Роснефть" при осуществлении строительства административного здания ОАО "НК "Роснефть - Кабардино-Балкарская топливная компания" в г. Нальчике. По условиям договора агент обязуется от своего имени и за счет принципала осуществлять действия по выполнению функций заказчика (застройщика) на всех этапах инвестиционного процесса по объектам, сооружаемым на территории КБР, согласно перечню объектов строительства, являющемуся приложением к настоящему договору (т.1, л.д. 18-29).

В приложении N 1 к агентскому договору указан один объект строительства - административное здание в г. Нальчике со стоимостью капитальных вложений 280 000 000 рублей.

ОАО "НК "Роснефть - Кабардино-Балкарская топливная компания" выполнила проектно-изыскательские работы, получила разрешение на строительство от 20.02.2014 и осуществила строительство административного здания на земельном участке с кадастровым номером 07:09:0104019:29, общей площадью 11 026 кв.м., по адресу: КБР, г. Нальчик, ул. Тарчокова, 7. Однако строительство объекта недвижимости не завершено, объект законсервирован, что подтверждается актом о приостановлении строительства от 20.12.2012 N 1. Согласно технического заключения N 7/01/20 от 31.01.2020 процент готовности здания 66%. (т.1, л.д. 45-52).

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.03.2017 по делу N А20-90/2015 ОАО "НК "Роснефть - Кабардино-Балкарская топливная компания" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Полийчук Ю.Д. Срок конкурсного производства неоднократно продлевался и на дату слушания дела процедура банкротства не завершена.

В порядке исполнения распоряжения Правительства Кабардино-Балкарской Республики от 29.08.2018 N 519-рп между Главой Кабардино-Балкарской Республики и Главным исполнительным директором ПАО "НК "Роснефть" подписан договор от 30.08.2018 N 100018/00657С об уступке права требования (цессии) ПАО "НК "Роснефть" по агентскому договору от 05.05.2008 N 0005808/1562Д в пользу Кабардино-Балкарской Республики в лице Министерства земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики (т.1, л.д. 32-37).

Министерство уведомило компанию об уступке прав требования, что подтверждается письмом от 10.10.2018 (т.1, л.д 41-42).

Ввиду неисполнения ПАО "НК "Роснефть" - КБТК" обязательств по агентскому договору от 05.05.2008 N 0005808/1562Д и наличию существенных нарушений условий данного договора, Министерство письмом от 11.09.2019 N 24-06-1-41/3348 обратилось к ПАО "НК "Роснефть" - КБТК" с требованием о расторжении названого агентского договора по соглашению сторон и необходимости передачи объекта незавершенного строительства - административного здания ОАО "НК "Роснефть - Кабардино-Балкарская топливная компания", степенью готовности 66%, расположенного по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик, ул. Тарчокова, д. 7, площадью застройки 1 458,4 кв.м. по акту приема-передачи в пользу Министерства (т.1, л.д. 81-82).

ПАО "НК "Роснефть" - КБТК" направило в адрес министерства ответ на письмо.

Поскольку требования изложенные министерством в письме от 11.09.2019 N 24-06-1-41/3348, ПАО "НК "Роснефть" - КБТК" не исполнены, министерство обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Руководствуясь статьями 1105, 1010-1011, 425, 996, 1002, 1003 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, установил, что спорное здание построено за счет средств ПАО НА "Роснефть", а права требования, вытекающие из агентского договора от 05.05.2008, переданы безвозмездно в пользу Кабардино-Балкарской Республики по договору цессии от 30.08.2018. Объем уступаемых прав установлен пунктом 1.4 договора цессии и на момент передачи оценивался исходя из суммы расходов, понесенных ПАО НК "Роснефть" при строительстве спорного административного здания на общую сумму 321 850 610,61 рублей. Приложение N 1 к договору цессии содержит перечень документов, передаваемых в рамках договора (38 пунктов). Исходя из буквального толкования пункта 1 статьи 996 ГК РФ, установил, что право собственности на спорное здание возникло у принципала. Так как права требования, вытекающие из агентского договора, переданы в пользу Кабардино-Балкарской Республики, право собственности на спорное здание перешло к Кабардино-Балкарской Республике в лице министерства. Установив, что срок его действия агентского договора является до 31.12.2009, суд пришел к выводу о том, что договор считается прекращенным с указанной даты.

Установив, указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения уточненных требований истца.

В данной части решение суда сторонами не обжалуется.

В апелляционной жалобе ПАО "НК Роснефть"- КБТК" просит решение суда первой инстанции изменить, указав стороной агентского договора от 05.05.2008 N 0005808/1562Д министерство и ПАО "НК Роснефть"- КБТК". Также просит изменить решение, исключив из мотивировочной части, указание на признание представителем ответчика исковых требований. В жалобе приведены доводы о том, что ответчиком исковые требования не признавались. Также апеллянт указывает на то обстоятельство, что после заключения договора цессии, стороной агентского договора является министерство, вместе с тем, суд первой инстанции в резолютивной части решения ошибочно указал о расторжении договора между ПАО "НК "Роснефть" и ПАО "НК Роснефть"- КБТК", в то время как ПАО "НК "Роснефть" не является стороной договора.

В силу абзаца 2 пункта 39 постановления N 12, в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции констатировал факт признания ответчиком, заявленных требования истца с учетом уточнений в полном объеме.

Вместе с тем, суд, удовлетворяя требования истца, исходил из имеющихся в материалах дела доказательствах, оценка которым дана судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчиком исковые требования не признавались, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку опровергается информацией содержащейся в аудиозаписи судебного заседания от 19.03.2020.

Из аудиозаписи судебного заседания указанной выше следует, что представитель ПАО "НК Роснефть"- КБТК" не возражал против уточненных требований, одновременно указал, что исковые требования признает в полном объеме и готовы передать спорное здание.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы, приведенные в деле о том, что ответчиком исковые требования не признавались, являются произвольным толкованием судебного акта, искажающим установленные судом фактические обстоятельства дела.

Кроме того, в оспариваемом судебном акте ссылка на признание иска указана только как позиция стороны, озвученная в судебном заседании. Суд первой инстанции при рассмотрении спора признание иска не принимал, рассмотрел спор по существу руководствуясь нормами и фактическими обстоятельствами дела.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на ошибочное указание в резолютивной части решения, стороной договора ПАО "НК "Роснефть" и ПАО "НК Роснефть"- КБТК", в то время как ПАО "НК "Роснефть" не является стороной договора, после заключения договора цессии, являются верными.

В то же время ошибочное указание в резолютивной части решения на расторжение договора между ПАО "НК "Роснефть" и ПАО "НК Роснефть"- КБТК" не привело в рассматриваемом случае к принятию неправильного судебного акта, поскольку по результатам рассмотрения настоящего дела по существу, расторгнут агентский договор от 05.05.2008 N 0005808/1562Д, в мотивировочной части решения дана оценка договору цессии и содержатся выводы в отношении как права требования, вытекающие из агентского договора, так и установлению передачи в пользу Кабардино-Балкарской Республики, право собственности на незавершенное строительством административное здание, степень готовности 66%, площадь застройки 1 458,4 кв.м., расположенное по адресу КБР, г. Нальчик, ул. Тарчокова, д.7, верно определены стороны договора и переход прав по нему в рамках договора цессии, неясность, какой договор в судебном порядке расторгнут, отсутствует.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, в ней изложенным, поскольку принятый судебный акт не содержит какой-либо правовой неопределенности исключает двоякое понимание выводов суда и не содержит неопределенностей, допускающих неоднозначное толкование, в связи с чем, не может расцениваться как нарушение прав заявителя.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.03.2020 по делу N А20-5754/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.Г. Сомов