Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 г. N 15АП-7862/20 по делу N А32-59317/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 сентября 2020 г. N Ф08-6824/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

14 июля 2020 г.

дело N А32-59317/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Маштаковой Е.А., Новик В.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

при участии:

от истца: представитель Александрова М.И. по доверенности от 10.12.2019,

от ответчика: представитель Рожик Н.Б. по доверенности от 03.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

акционерного общества "Медвежья гора"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2020 по делу N А32-59317/2019

по иску индивидуального предпринимателя Москвитиной Виктории Александровны (ИНН 230805322076, ОГРНИП 304230807000034) к акционерному обществу "Медвежья гора"

(ИНН 2348000243, ОГРН 1022304542369) о взыскании задолженности,

принятое в составе судьи Грачева С.А.

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Москвитина Виктория Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Медвежья гора" (далее - ответчик) о взыскании задолженности за выполненные работы в размере 1 506 920 рублей и неустойки в размере 239 384 рубля 52 копейки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2020 по делу N А32-59317/2019 с акционерного общества "Медвежья гора" в пользу индивидуального предпринимателя Москвитиной Виктории Александровны взыскана задолженность за выполненные работы в размере 1 506 920 рублей, неустойка в размере 239 384 рубля 52 копейки, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 463 рублей.

Акционерное общество "Медвежья гора" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, принять по делу новый судный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции при удовлетворении требований истца на основании подписанных двухсторонних актов, объемы которых частично не признаются и не оплачиваются ответчиком, пришел к неправильному выводу о том, что исковые требования подлежали удовлетворению в полном объеме.

В отзыве на апелляционную жалобу истец считает решение суда законным и обоснованным, просит суд решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем Москвитиной В.А. и ООО фирма "Сигма" были заключены следующие договоры:

- N 0277/14 от 07.07.2014. на сумму 997000 руб.;

- N 0259/15 от 07.05.2015 на сумму 900000 руб.;

- N 0261/15 от 08.05.2015 на сумму 474420 руб.;

- N 0257/15 от 08.05.2015 на сумму 145000 руб.,

Всего на общую сумму 2516420 руб.

Работы по указанным договорам Истцом выполнены в полном объеме и в согласованные сторонами сроки, результаты переданы и приняты Заказчиком без замечаний, что подтверждается следующими документами:

Акт приемки-сдачи работ по договору N 0277/14 от 01.09.2015 2.

Акт приемки-сдачи работ по договору N 0259/15 от 01.09.2015 3.

Акт приемки-сдачи работ по договору N 0261/15 от 01.09.2015 4.

Акт приемки-сдачи работ по договору N 0257/15 от 01.09.2015.

Все указанные выше договоры в пункте 3.2 содержат условие об оплате Заказчиком выполненных работ в течение 5 банковских дней после подписания Акта приемки-сдачи работ.

Оказанные услуги оплачены частично, при расчете арифметическим способом путем сложения сумм всех произведенных платежей и вычитания из суммы общей стоимости оказанных услуг по всем договорам получается сумма задолженности в размере 1507920 руб., однако между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов на меньшую сумму - 1506920 руб., которую заявляет истец ко взысканию.

Наличие и размер задолженности должника перед истцом в размере 1 506 920 руб. признается должником, что подтверждается подписанными сторонами:

- Актом сверки взаимных расчетов по договору N 0277/14 от 07.07.2014 по состоянию на 05.12.2017 на сумму 168500 руб.;

- Актом сверки взаимных расчетов по договору N 0259/15 от 07.05.2015 по состоянию на 05.12.2017 на сумму 820000 руб.;

- Актом сверки взаимных расчетов по договору N 0261/15 от 08.05.2015 по состоянию на 05.12.2017 на сумму 474420 руб.;

- Актом сверки взаимных расчетов по договору N 0257/15 от 08.05.2015 по состоянию на 05.12.2017 на сумму 145000 руб.;

- Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 01.01.2018 на сумму 1 556920 руб.;

- Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2014 по 31.05.2018 на сумму 1 506920 руб.

27.12.2017 согласно данным ЕГРЮЛ ООО фирма "Сигма" преобразовано в акционерное общество "Сигма".

14.05.2018 истцом было получено уведомление (исх. N 275 от 10.05.2018) о принятии решения о реорганизации АО фирма "Сигма" в форме присоединения к акционерному обществу "Медвежья гора" на основании решения N 6 единственного акционера общества от 26.04.2018 и указан адрес и срок для направления требований кредиторов об исполнении соответствующих обязательств АО фирма "Сигма".

17.05.2018 в установленный указанным выше уведомлением срок, истцом в адрес АО фирма "Сигма" было направлено письмо с требованием об окончательном расчете (РПО N 35000019896942, адресатом получено 23 мая 2018).

В подтверждение задолженности должник предоставил исполнителю (истцу) гарантийное письмо за подписью руководителя от 11.06.2018 о признании задолженности и сроках ее погашения, согласно которому обязался исполнить все обязательства в полном объеме не позднее 01.08.2019.

Также между АО фирма "Сигма" и ИП Москвитиной В.А. было подписано соглашение от 11.06.2018 со следующим графиком погашения подтвержденной задолженности по актам выполненных работ 0257/15, 0277/14, 0259/15, 0261/15 от 01.09.2015 в размере 1506920 рублей:

- 700000 руб. - до 01.09.2018;

- 700000 руб. - до 01.05.2019;

- 106920 руб. - до 01.09.2019.

В установленные гарантийным письмом от 11.06.2018 и соглашением от 11.06.2018 сроки задолженность не была погашена, 11.10.2019 в адрес ответчика - правопреемника АО фирма "Сигма" акционерного общества "Медвежья гора" - истцом была направлена претензия с приложением копии акта сверки за период с 01.07.2014 по 01.01.2018, копии акта сверки за период с 01.07.2014 по 31.05.2018, копии гарантийного письма о признании и сроках погашения задолженности от 11.06.2018, копия соглашения от 11.06.2018 с графиком погашения задолженности, оригинала Акта сверки между ИП Москвитиной В.А. и АО "Медвежья гора" по состоянию на 01.10.2019, оригинала счета N 0257277259261/15-И от 04.10.2019 на оплату суммы основного долга, оригинала счета N 0257277259261/19-ПР от 04.10.2019 на оплату суммы процентов за просрочку основного долга.

Указанная претензия получена ответчиком 16.10.2019 (РПО N 35000005717121, копия отчета об отслеживании прилагается), однако оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства и явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик иск не признал, заявил, что у него отсутствуют результаты работ, выполненные Исполнителем.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

По правилам частей 1, 2 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Правоотношения сторон, являющиеся предметом данного судебного разбирательства, относятся к договору подряда и регулируются нормами, закрепленными в гл. 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу части 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно пункту 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Истец представил в материалы дела копии подписанных сторонами актов выполненных работ на сумму 2516420 рублей, из них оплачено 1008500 рублей.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона. Правопреемство в данном случае носит универсальный характер в силу пункта 2 статьи 58, пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации. При универсальном правопреемстве к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Согласно сведениям, содержащемся в ЕГРЮЛ, с 26.110.2018 АО "Медвежья гора" является правопреемником ООО фирма "Сигма".

Ответчик не представил доказательств оплаты выполненных работ на сумму 1 506 920 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что у него отсутствует результат выполненных работ, ввиду чего отсутствуют основания для оплаты актов выполненных работ, судом отклоняются, поскольку в течение почти 5 лет после подписания актов ни правопреемник, не правопредшественник не заявляли о данном обстоятельстве, при этом признавая долг в полном объеме.

С учетом изложенного, исковые требования в части взыскания основной задолженности правомерно удовлетворены судом.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем взыскания неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 60 постановления Пленума ВС РФ N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с гарантийным письмом АО фирма "Сигма" от 11.06.2018, а также пунктом 4 Соглашения о погашении задолженности с графиком платежей от 11.06.2018 г., подписанного Истцом и АО фирма "Сигма", стороны договорились, что в случае несвоевременного погашения задолженности Истец имеет право потребовать уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы непогашенной части долга за каждый день неуплаты долга с момента подписания акта выполненных работ, т.е. с 01.09.2015 г..

Согласно расчету истца, размер неустойки за период с 02.09.2015 по 09.12.2019 составил 239384 рублей 52 копейки.

Суд проверил представленный расчет и признал его арифметически и методически верным. Ответчиком контррасчет не представлен, расчет не оспорен.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.03.2020 по делу N А32-59317/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

Е.А. Маштакова В.Л. Новик