Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 г. N 11АП-5161/20 по делу N А49-12643/2019

г. Самара

14 июля 2020 г.

Дело N А49-12643/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 07 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БековоАгро" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 19.02.2020 по делу N А49-12643/2019 (судья Алексина Г.В.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "АГРО ЭКО ПЕНЗА"

к обществу с ограниченной ответственностью "БековоАгро"

о взыскании неосновательного обогащения в размере арендной платы за пользование движимым имуществом, процентов за пользование чужими денежными средствами,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АГРО ЭКО ПЕНЗА" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БековоАгро" о взыскании суммы 795 649 руб. 20 коп., в том числе неосновательное обогащение в размере арендной платы за пользование движимым имуществом в сумме 712 125 руб. 81 коп. за период с 15.08.2017 по 19.07.2018, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 83 523 руб. 39 коп. по состоянию на 17.10.2019, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 18.10.2019 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19.02.2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование своей жалобы ответчик указал на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как видно из представленных в дело документов, истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был подписан договор аренды транспортных средств N 9678 от 15.08.2017, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортные средства: Камаз 65117-N3 О 611 ВО 58, Камаз 65117-N3 О 615 ВО 58, Прицеп МАЗ 837810-042 АК 5271 58, Прицеп МАЗ 837810-042 АК 5272 58, Трактор CASE MX 310 58 РК 81 82 (далее - имущество), согласно спецификации к договору, а арендатор обязуется использовать полученное имущество в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными характеристиками имущества, а также своевременно уплачивать арендную плату и вернуть арендодателю имущество по истечении срока, установленного настоящим договором в том состоянии, в каком арендатор его получил с учетом нормального износа (п. 1.1-1.3 договора аренды, т. 1 л.д. 32-35).

На момент заключения договора имущество, предоставляемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности и свободно от притязаний каких-либо третьих лиц (п. 1.4 договора).

За аренду имущества по договору арендатор уплачивает арендную плату, определяемую в соответствующей спецификации к договору. Арендная плата по договору уплачивается арендатором ежемесячно, не позднее последнего числа каждого месяца, следующего за отчетным (п. 6.1, п. 6.2 договора).

Размер арендной платы за арендованное имущество согласно Спецификации N 1 к договору аренды транспортных средств N 9678 от 15.08.2017 составляет 67 100 руб. в месяц.

Срок аренды имущества по договору устанавливается в соответствующей спецификации соглашении к договору. Если ни одна из сторон не заявит о прекращении аренды за 30 дней до истечения срока аренды, договор пролонгируется на следующий календарный год. Количество пролонгаций не ограничено (п. 4.1 договора).

Срок окончания действия договора определяется истечением срока аренды имущества. Срок действия договора и срок аренды имущества пролонгируется на следующий календарный год, если ни одна из сторон за тридцать дней до окончания срока действия договора не заявит о расторжении договора или отдельной спецификации (п. 9.1 договора).

По акту приема-передачи от 15.08.2017 ответчику переданы следующие транспортные средства: Камаз 65117-N3 О 611 ВО 58 (заводской номер ХТС651173С1251671, номер паспорта 16НМ 202339), Камаз 65117-N3 О 615 ВО 58 (заводской номер ХТС651173С1251551, номер паспорта 202587), Прицеп МАЗ 837810-042 АК 5271 58 (заводской номер Y3М837810С0014692, номер паспорта 77 УА 839732), Прицеп МАЗ 837810-042 АК 5272 58 (заводской номер Y3М837810С0014688, 77 УА 839836), Трактор CASE MX 310 58 РК 81 82 (заводской номер Z8RZ08128, номер паспорта ТС 127877) (т. 1 л.д. 36).

Соглашением от 19.07.2018 указанный договор аренды транспортных средств сторонами расторгнут. На основании акта возврата от 19.07.2018 транспортные средства, являющиеся предметом аренды, возвращены арендодателю (т. 1 л.д. 128-129).

Заявляя исковые требования о взыскании арендной платы, истец указывал, что ответчик не внес арендные платежи по указанном договору за период с 01.09.2017 по 19.07.2018 в сумме 712 125 руб. 81 коп., что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

На момент рассмотрения спора истец числит за ответчиком задолженность в сумме 795 138 руб. 00 коп., в том числе задолженность по договору аренды транспортных средств N 9678 от 15.08.2017 в сумме 712 125 руб. 81 коп. за период с 01.09.2017 по 19.07.2018, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 83 012 руб. 19 коп. за период с 01.11.2017 г. по 17.10.2019, также истец просил суд взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами с 18.10.2019 по день фактической оплаты долга.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывал на то, что договор аренды транспортных средств N 9678 от 15.08.2017 является незаключенным, поскольку договор аренды транспортных средств N 9678 от 15.08.2017 и акт приема-передачи от 15.08.2017 скреплены печатью иного юридического лица - ООО "Агро Платинум", а не ответчика. Между ООО "АГРО ЭКО ПЕНЗА" и ООО "БековоАгро" в интересах бывших собственников был создан фиктивный документооборот. Как указывал ответчик, в начале 2018 года Банком России принято решение о покупке группы компаний "РОСТАГРО" в целях финансового оздоровления. На тот момент группа компаний "РОСТАГРО" имела миллиардную задолженность перед контрагентами, которая сформировалась в связи с мошенническими действиями предыдущих владельцев бизнеса. Ответчик ссылается на непродолжительный период аренды (15.08.2017 по 19.07.2018), недобросовестное поведение Султанова А.В. (руководителя ООО "БековоАгро") и Маренникова А.И. (руководителя ООО "АГРО ЭКО ПЕНЗА") с целью причинения вреда ООО "БековоАгро". Ответчик указывал, что имущество было возвращено истцу 19.07.2018, то есть через 5 дней после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БековоАгро" (13.07.2018). Платежи по договору аренды транспортных средств N 9678 от 15.08.2017 ООО "БековоАгро" не производились, по данным бухгалтерского учета спорная задолженность у ООО "БековоАгро" отсутствует, таким образом, по мнению ответчика, ООО "БековоАгро" не признавало наличие договорных отношений с истцом. ООО "БековоАгро" считает, что формальное создание первичных документов не представляло сложности для ООО "АГРО ЭКО ПЕНЗА", учитывая аффилированность сторон до смены бенефициаров группы компаний "РОСТАГРО".

Кроме того, ответчик оспаривал законность начисления процентов, указывая, что истцом не доказан факт неправомерного удержания денежных средств со стороны ответчика. Ответчик полагает, что, поскольку истец обратился к нему с требованием о погашении задолженности 26.08.2019 (претензия получена 28.08.2019), то именно с этой даты ответчик узнал о неосновательном обогащении. Поэтому начисление процентов, по мнению ответчика, должно производиться с 5 сентября 2019 года (28.08.2019 + 7 календарных дней), а не с 01.11.2017. По расчету ответчика, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.09.2019 (дата получения претензии + 7 календарных дней) по 17.10.2019 составляет 5 892 руб. 11 коп. В иске просит отказать. (т. 1 л.д. 105-106, т. 2 л.д. 12).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Разновидностью договора аренды признается договор аренды транспортного средства без экипажа.

В соответствии со статьей 642 Гражданского кодекса РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Как следует из пункта 1.1. договора аренды транспортных средств N 9678 от 15.08.2017 стороны согласовали предмет аренды с указанием марки, модели, заводского номера и номера паспорта движимого имущества, переданного в аренду, а именно: Камаз 65117-N3 О 611 ВО 58 (заводской номер ХТС651173С1251671, номер паспорта 16НМ 202339), Камаз 65117-N3 О 615 ВО 58 (заводской номер ХТС651173С1251551, номер паспорта 202587), Прицеп МАЗ 837810-042 АК 5271 58 (заводской номер Y3М837810С0014692, номер паспорта 77 УА 839732), Прицеп МАЗ 837810-042 АК 5272 58 (заводской номер Y3М837810С0014688, 77 УА 839836), Трактор CASE MX 310 58 РК 81 82 (заводской номер Z8RZ08128, номер паспорта ТС 127877).

Указанные признаки позволяет полностью индивидуализировать предмет аренды.

Кроме того, 15.08.2017 сторонами подписан акт приема-передачи имущества, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование указанное имущество. При этом, доказательств наличия каких-либо претензий со стороны арендатора о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта в аренду, в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Как следует из материалов дела и установлено судом, существенные условия спорного договора (предмет договора и стоимость аренды) сторонами были определены.

Договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока. К такому договору не применяются правила о регистрации договоров аренды, предусмотренные пунктом 2 статьи 609 настоящего Кодекса. (ст. 643 ГК РФ).

Форма договора соблюдена. Договор подписан надлежащим лицом - единоличным исполнительным органом ответчика - генеральным директором ответчика.

Отсутствие печати ответчика на договоре, равно как и ошибочное проставление печати иной организации на договоре, при наличии в деле иных относимых, допустимых, достоверных доказательств, подтверждающих факт заключения договора аренды сторонами, а также факт передачи имущества в аренду арендатору, не могут служить основанием для признания договора аренды незаключенным либо недействительным.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что договор аренды транспортных средств N 9678 от 15.08.2017 сторонами был заключен, имущество по нему передано в пользование ответчику. Возражений относительно предмета договора аренды в момент передачи имущества у ответчика не возникло. Впоследствии договор сторонами был расторгнут, имущество возвращено истцу.

Доводы ответчика о создании фиктивного документооборота не подтверждены документально. Факт того, что в ООО "Беково Агро" произошла смена собственника, не освобождает ответчика от исполнения своих обязательств перед контрагентами по ранее заключенным договорам. Кроме того, отношения бывших собственников ответчика с настоящими не имеют отношения к рассмотрению дела N А49-12643/2019.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Поскольку факт ненадлежащего исполнения договорных обязательств подтвержден, доказательства, опровергающие доводы истца, в материалах дела отсутствуют, арбитражный суд с учетом положений п. 3.1 ст. 70 АПК РФ, признает обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований, установленными.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные истцом в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что они являются надлежащими доказательствами исполнения истцом обязательств по договору. В то время как в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств в обоснование заявленных возражений и доказательств внесения арендных платежей в спорный период.

Принимая во внимание изложенное, а также то, что задолженность в заявленном истцом размере подтверждена материалами дела, а доказательства надлежащего исполнения обязательств по внесению арендных платежей за пользование арендованным имуществом в материалах дела отсутствуют, требования истца о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств N 9678 от 15.08.2017 в сумме 712 125 руб. 81 коп. за период с 01.09.2017 по 19.07.2018 являются законными и обоснованными.

Истец также просил суд взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 83 012 руб. 19 коп., начисленные за период с 01.11.2017 г. по 17.10.2019, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 18.10.2019 по день фактического исполнения обязательств по оплате долга.

Ответчик, возражая против взыскания процентов в указанной истцом сумме, представил контррасчет процентов, согласно которому проценты исчислены за период с 05.09.2019 по 17.10.2019 на сумму 5 892 руб. 11 коп., полагая, что проценты подлежат начислению по истечение 7-дневного срока с момента получения ответчиком претензии истца.

Расчет ответчика суд первой инстанции правомерно отклонил, поскольку право начисления процентов за пользование чужими денежными средствами возникло у истца начиная со дня, следующего за днем, когда обязательство должно быть исполнено в соответствии с условиями договора, а не с момента получения досудебной претензии.

Согласно с п. п. 1, 3 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Расчет истца судом проверен и признан правильным.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании процентов заявлено правомерно и подлежало удовлетворению.

Проценты взысканы в заявленной истцом сумме 83 012 руб. 19 коп., исчисленные за период с 01.11.2017 по 17.10.2019, исходя из банковской ставки, действующей в соответствующий период просрочки, а также за период с 18.10.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Расходы по государственной пошлине отнесены на стороны в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 19.02.2020 по делу N А49-12643/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Д.А. Дегтярев С.Ш. Романенко