Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 г. N 11АП-6801/20 по делу N А65-12191/2019

г.Самара

15 июля 2020 г.

Дело N А65-12191/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гольдштейна Д.К., Колодиной Т.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Альметьевск-хлеб" Кучумова Г.Г. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 марта 2020 года об отказе в удовлетворении заявления ООО "Альметьевск-хлеб" о включении в реестр требований кредиторов должника по делу N А65-12191/2019 (судья Иванов О.И.) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АМАР", ИНН 1644058442

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2019 по делу N А65-12191/2019 ликвидируемый должник - ООО "АМАР", г. Альметьевск, ИНН 1644058442, ОГРН 1101644000908 (далее - должник), признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Галиахметов А.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование ООО "Альметьевск-хлеб" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 14 916 841 руб. 56 коп. - основной долг, 6 000 руб. -расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 марта 2020 г. по делу N А65-12191/2019 отказано в удовлетворении требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Альметьевск-хлеб" Кучумов Г.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2020 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 18 июня 2020 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня судебное разбирательство отложено на 14 июля 2020 г. В целях проверки доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции данным определением предложил:

- конкурсному управляющему ООО "АМАР" представить доказательства наличия у должника того имущества, которое указано в качестве предмета по представленным договорам;

- конкурсному управляющему ООО "Альметьевск-хлеб" представить доказательства наличия у должника того имущества, которое указано в качестве предмета по представленным договорам у ООО "Альметьевск-хлеб" на момент продажи, а также доказательства того, что данное имущество приобреталось должником и находилось у него на бухгалтерском учете;

- конкурсному управляющему ООО "Альметьевск-хлеб" и конкурсному управляющему ООО "Альметьевск-хлеб" представить пояснения о том, оспаривались ли договоры, которые представлены в обоснование заявленных требований как недействительные сделки.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 14 июля 2020 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании п. 1 ст. 142, п.п. 1, 3 ст.100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 122 от 13.07.2019; на основании п.1 ст.142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В рассматриваемом случае требование предъявлено в установленный срок (согласно штампу арбитражного суда - 30.08.2019); представлены доказательства направления требования в адрес должника и конкурсного управляющего.

Кредитор просил включить в реестр требований кредиторов должника требования в размере 14 916 841 руб. 56 коп. - основной долг, 6 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что между кредитором и должником было заключено соглашение о прощении долга N 3 от 31.01.2017 на сумму 14 916 841 руб. 56 коп. (в соответствии с договорами N 2 от 01.04.2015, N 1 от 01.04.2015, договор N47 от 30.06.14, договором на оказание услуг от 16.04.2015 г., договором N58 от 29.09.16, договором N47 от 26.09.16., договором N48 от 30.09.16. Должник обязан исполнить кредитору следующее обязательство: производить оплату согласно договорам N 2 от 01.04.2015, N 1 от 01.04.2015, договору на оказание услуг от 16.04.2015 г., договору N58 от 29.09.16., договору N47 от 26.09.16., договору N48 от 30.09.16., договору купли-продажи оборудования N 11 от 17.01.2017, договору купли-продажи оборудования N 12 от 18.01.2017 (существо, размер, срок исполнения обязательства, ответственность за нарушение обязательства и т.п.).

В обоснование заявленного требования в материалы дела были представлены в копии договоров, копии актов, копии универсальных передаточных документов и копии актов счетов-фактур.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2019 по делу N А65-12107/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019, признано недействительной сделкой соглашение о прощении долга N 3 от 31 января 2017 г. заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Альметьевск-хлеб" и обществом с ограниченной ответственностью "АМАР" (ИНН 1644058442, ОГРН 1101644000908).

Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью "Альметьевск-Хлеб" (ИНН 1644052641, ОГРН 1151644002168), к обществу с ограниченной ответственностью "АМАР" (ИНН 1644058442, ОГРН 1101644000908), по договорам купли-продажи недвижимого имущества N 1 и N 2 от 01.04.2015 г., договору оказания услуг от 16.04.2015 г., договорам купли-продажи оборудования N 58 от 29.09.2016 г., N 47 от 26.09.2016 г., N 48 от 30.09.2016 г., N 11 от 17.01.2017 г. и N 12 от 18.01.2017 г.

Из разъяснений данных в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71, пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции определением арбитражного суда от 05.02.2020 ООО "Альметьевск-хлеб" было предложено представить суду в подлиннике первичные документы (включая договоры, копии которых представлены суду), а также доказательства, подтверждающие оказание услуг (выполнения работ) по представленным договорам. Однако, такие доказательства в материалы данного обособленного спора при рассмотрении в суде первой инстанции представлены не были.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая данный обособленный спор, в целях проверки доводов апелляционной жалобы и первоначального заявления предложил конкурсному управляющему ООО "АМАР" представить доказательства наличия у должника того имущества, которое указано в качестве предмета по представленным договорам, а конкурсному управляющему ООО "Альметьевск-хлеб" представить доказательства наличия у должника того имущества, которое указано в качестве предмета по представленным договорам у ООО "Альметьевск-хлеб" на момент продажи, а также доказательства того, что данное имущество приобреталось должником и находилось у него на бухгалтерском учете.

ООО "Альметьевск-хлеб" достоверных, относимых и допустимых доказательств подтверждающих факт наличия имущества являющегося предметами договоров купли-продажи и выполнения работ по договору на оказание услуг представлено не было, как и не было представлено доказательств подтверждающих реальное исполнение сторонами обязательств.

Кроме того, факт наличия имущества у ООО "АМАР" и факт выполнения работ в пользу ООО "АМАР" конкурсным управляющим ООО "АМАР" также подтверждены не были

В отсутствие достоверных, относимых и допустимых доказательств подтверждающих реальность исполнения договоров купли-продажи (передачи имущества ООО "АМАР" и договора на оказание услуг, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования кредитора необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно представленного конкурсным управляющим ООО "АМАР" актов сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2017 г. по 12.07.2018 г. и с 01.01.2018 г. по 09.10.2018 г. между ООО "АМАР" и ООО "Альметьевск-хлеб", задолженность по договорам, на которую ссылается кредитор в качестве основания заявленных требований, отсутствует.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 марта 2020 г. по делу N А65-12191/2019 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 марта 2020 года по делу N А65-12191/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Д.К. Гольдштейн Т.И. Колодина