Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2020 г. N 02АП-3580/20 по делу N А82-21575/2019

г. Киров

16 июля 2020 г.

Дело N А82-21575/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Немчаниновой М.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Черных Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочуровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НерудПартнер"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.03.2020 по делу N А82-21575/2019,

по иску общества с ограниченной ответственностью "НерудПартнер" (ИНН: 7609036983, ОГРН: 1167627070742)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭластикТрейд" (ИНН: 7719832900, ОГРН: 1137746005044)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Нерудная Компания" (ИНН: 7609019160, ОГРН: 1067609017959)

о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НерудПартнер" (далее - ООО "НерудПартнер", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭластикТрейд" (далее - ООО "ЭластикТрейд", ответчик) о расторжении договора уступки требования от 13.09.2017 N 1.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.03.2020 ООО "НерудПартнер" в удовлетворении иска отказано.

ООО "НерудПартнер" с принятым решением суда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.03.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что с момента заключения договора уступки требования от 13.09.2017 N 1 существенно изменились обстоятельства, а именно: решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.11.2017 по делу N А82-16377/2016 должник (ООО "Нерудная Компания) признан банкротом, при этом конкурсной массы недостаточно даже для погашения части переуступленной задолженности; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые ООО "НерудПартнер" не могло преодолеть после их возникновения при такой степени заботливости и осмотрительности, какие от него требовались по характеру договора и условиям оборота; в результате изменившихся обстоятельств истец должен заплатить ответчику 907 148 рублей 90 копеек, при этом ни чего не получив в возмещение долга, что является для истца ущербом и не соответствует тому на что истец рассчитывал при заключении спорного договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет ООО "НерудПартнер".

ООО "ЭластикТрейд" и ООО "Нерудная Компания" отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны и третье лицо о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения решения суда по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении условий договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В силу статей 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Следовательно, права, обеспечивающие исполнение обязательства, не могут быть самостоятельным предметом договора цессии, а переходят к новому кредитору в связи с уступкой ему основного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При этом в силу пункта 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Как следует из материалов дела, 13.09.2017 между ООО "ЭластикТрейд" (цедент) и ООО "НерудПартнер" (цессионарий) заключен договор уступки требования N 1, пунктом 1.1 которого предусмотрено, что цедент передает (уступает) а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 907 148 рублей 90 копеек с ООО "Нерудная Компания" (должник) в пользу ООО "ЭластикТрейд", согласованных актом сверки взаимных расчетов за период 14.07.2015 - 06.09.2017 между ООО "Нерудная Компания" и ООО "ЭластикТрейд" по договору поставки товара от 20.04.2015 N 72 (т. 1 л.д. 11-12).

Цессионарий обязуется оплатить право требования, указанное в пункте 1.1 договора, в соответствии с условиями настоящего договора. Передача права требования указанного в пункте 1.1 договора считается произошедшей с момента подписания договора (пункты 1.2, 1.3 договора).

Цедент в силу пунктов 2.1. 2.2 договора обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи все необходимые документы, имеющиеся у цедента, по которым происходит уступка права требования. Цедент обязуется письменно уведомить должника о состоявшемся переходе права требования, указанного в пункте 1.1 договора и предоставить цессионарию соответствующие письменные доказательства.

Цессионарий производит оплату передаваемого по договору права требования путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в размере 907 148 рублей 90 копеек. По соглашению сторон могут быть установлены другие условия погашения задолженности передаваемой по договору (пункты 3.1, 3.2 договора).

Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение условий договора в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 4.1 договора).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.01.2017 (резолютивная часть оглашена 23.01.2017) по делу N А82-16377/2016 в отношении ООО "Нерудная Компания" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.11.2017 (резолютивная часть оглашена 16.11.2017) по делу N А82-16377/2016 ООО "Нерудная Компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство (т. 2 л.д. 110-113).

21.06.2019 истцом в адрес ответчика направлено уведомление о необходимости расторжения договора уступки. Однако ответа на данное уведомление от ответчика не последовало (т. 1 л.д. 13).

Согласно данным "Картотеки арбитражных дел" решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.07.2019 по делу N А82-4631/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.11.2019 удовлетворен иск ООО "ЭластикТрейд" к ООО "НерудПартнер" о взыскании 907 148 рублей 90 копеек долга по договору уступки требования (цессии) N 1 от 13.09.2017 и 15 639 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.11.2018 по 11.02.2019.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.01.2019 по делу N А82-16377/2016 признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Нерудная Компания" требование ООО "НерудПартнер" в сумме 4 691 209 рублей 94 копеек, в том числе по спорному договору от 13.09.2017 N 1 в размере 907 148 рублей 90 копеек (т. 1 л.д. 144-154).

Следовательно, ответчиком истцу переданы действительные, вытекающие из договора поставки требования.

Доводы ООО "НерудПартнер" со ссылкой на статью 451 ГК РФ о том, что после заключения оспариваемого договора произошло изменение обстоятельств, которые являются настолько существенными, что если бы он мог это разумно предвидеть, договор вообще не был бы им заключен, отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен сторонами 13.09.2017, то есть спустя 8 месяцев после введения в отношении ООО "Нерудная Компания" процедуры наблюдения (определение суда от 30.01.2017, резолютивная часть оглашена 23.01.2017).

ООО "НерудПартнер", являясь коммерческой организацией и действуя в рамках своей предпринимательской деятельности, должно проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении сделок (часть 1 статьи 2 ГК РФ). В противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения.

Одним из таких рисков является риск нового кредитора не получить удовлетворение требований при заключении договора уступки права требования к неплатежеспособному должнику. Согласно статье 390 ГК РФ первоначальный кредитор не отвечает перед новым кредитором за неисполнение уступленного требования должником, то есть риск неплатежеспособности должника возлагается законодателем именно на нового кредитора.

В данном случае ООО "НерудПартнер", действуя осмотрительно и добросовестно, приобретая права требования к должнику, находящемуся в процедуре банкротства, оценив собственный предпринимательский риск, могло и должно было предвидеть неисполнение обязательств должником-банкротом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для расторжения договора уступки.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.03.2020 по делу N А82-21575/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НерудПартнер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

М.В. Немчанинова

Судьи

О.Б. Великоредчанин Л.И. Черных