Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2020 г. N 07АП-4374/20 по делу N А45-27945/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 ноября 2020 г. N Ф04-4918/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

16 июля 2020 г.

Дело N А45-27945/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Стасюк Т.Е.,

судей Афанасьевой Е.В.,

Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания помощником судьи Воронецкой В.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью управляющая компания "Вега" (07АП-4374/2020) на решение от 10.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-27945/2019, по иску общества с ограниченной ответственностью "Мега-Дом" в лице конкурсного управляющего Яковлева Василия Викторовича (ОГРН 1082224012364 ИНН 2224129100, 656023, Алтайский край, город Барнаул, проспект Космонавтов, 6 г) к обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания "Вега" (ОГРН 1145476010393 ИНН 5402572215, 630047, Новосибирская обл., город Новосибирск, улица Светлановская, дом 50, сектор 19) о взыскании 3 901 265 рублей неосновательного обогащения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственность "Паритет", г. Красноярск, ИНН 2460244401, общество с ограниченной ответственностью "СБК-Стекло".

В судебном заседании приняли участие:

от ответчика: Фукс Н.К. по доверенности от 18.10.2019, паспорт, удостоверение адвоката.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мега-Дом" в лице конкурсного управляющего Яковлева Василия Викторовича (далее - ООО "Мега-дом") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания "Вега" (далее - ООО УК "Вега") о взыскании копеек неосновательного обогащения в размере 3 901 265 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Паритет" (ОГРН 1132468008848), общество с ограниченной ответственностью "СБК Стекло" (ОГРН 1147746215770).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.03.2020 исковые требования удовлетворены частично, с ООО УК "Вега" в пользу ООО "Мега-Дом" взыскано 3 900 865 руб. неосновательного обогащения, в остальной части требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО УК "Вега" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что ответчику ничего не было известно об обстоятельствах, в силу которых заключение и исполнение договора между ООО "Паритет" и ООО УК "Вега" было неправомерным; истец заявляет требование о взыскании неосновательного обогащения за те же помещения и за тот же период, за который решением от 20.06.2018 с ООО "Паритет" в пользу ООО "Мега-дом" взысканы денежные средства в размере 46 088 430 руб. по договору от 25.12.2015 за период с 01.10.2016 по 21.11.2017; в рамках исполнительного производства истец получил от ООО "Паритет" денежные средства, таким образом, принимая исполнение по сделке, он лишается права заявлять о ее недействительности; между ООО "Паритет" и ООО УК "Вега" сложились субарендные отношения, к которым не применимы нормы о неосновательном обогащении; конкурсный управляющий ООО "Мега-дом" заключил с Чепкасовым А.И. договор уступки прав требования, по которому передал ему все права требования к ООО "Паритет".

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Истец и третьи лица, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе. Ходатайств об отложении судебного заседания от участвующих в деле лиц не поступало. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможно рассмотрение дела в отсутствие истца и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.01.2016 по делу N А03-16844/2015 в отношении ООО "Мега-дом" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Яковлев Василий Викторович.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим было установлено, что ООО "Мега-дом" на праве собственности принадлежало здание по адресу: г. Барнаул, пр. Космонавтов, 6 г, которое ООО "Мега-дом" сдавало в аренду.

Изначально ООО "Мега-дом" сдавало свое имущество в аренду самостоятельно и получало от этого прибыль от арендаторов, однако в дальнейшем между ООО "Паритет" и ООО "Мега-дом" был заключен договор аренды от 25.12.2015 N 96, по условиям которого в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2015, арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование за плату нежилое помещение (Н1) общей площадью 7 157,7 кв. м этаж: подвал 1, 2, 3, 4. Местоположение: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 6 г. Кадастровый номер: 22:63:020211:302.

Нежилое помещение, указанное в пункте 1.1 договора, передается арендатору для осуществления коммерческой деятельности (пункт 1.2 договора).

По акту приема-передачи от 25.12.2015 арендодатель передал, а арендатор принял имущество в пользование.

Пунктом 9.1 договора установлено, что договор вступает в силу с даты подписания и действует 11 календарных месяцев. В случае, если ни одна сторона не уведомит другую сторону за 30 дней до окончания действия договора о прекращении, договор считается продленным на тот же срок на тех же условиях.

Как установлено в рамках дела о банкротстве ООО "Мега-дом", ООО "Паритет" сдавало арендованное у истца имущество в субаренду, получая от этого прибыль, при этом ООО "Мега-дом" прибыли от использования своего имущества не получало.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.12.2016 по делу N А33-19461/2016 с ООО "Паритет" в пользу ООО "Мега-дом" взыскано 24 462 147 руб. Расторгнут договор аренды N 96 от 25 12.2015, заключенный между ООО "Мега-дом" и ООО "Паритет". Суд обязал ООО "Паритет" возвратить ООО "Мега-дом" нежилое помещение (Н1) общей площадью 7157,7 кв. м, этаж: подвал, 1, 2, 3, 4. Местоположение: Россия, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, 6 г с кадастровым номером: 22:63:020211:302.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.06.2018 по делу N А33-5215/2018 взыскано с ООО "Паритет" в пользу ООО "Мега-дом" 46 088 430 руб. 30 коп.

По договорам аренды (субаренды) в адрес ООО "Паритет" за период с 01.01.2016 по 01.08.2017 от субарендаторов (ранее арендаторы ООО "Мега-дом") поступили денежные средства в размере 44 364 866 руб. 59 коп.

07.12.2018 конкурсный управляющий ООО "Мега-дом" обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным договора аренды N 96 от 25.12.2015, заключенного между ООО "Мега-дом" и ООО "Паритет" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.07.2019 по делу N А03-16844/2015 признан недействительной сделкой договор аренды N 96 от 25.12.2015, заключенный между ООО "Мега-дом" и ООО "Паритет". В остальной части в удовлетворении заявления отказано. Указанным определением установлено, что одним из субарендаторов, пользовавшихся имуществом ООО "Мега-дом", являлось ООО УК "Вега".

Проанализировав поступавшие от субарендатора платежи, конкурсный управляющий истца установил, что в период с апреля 2017 года от ответчика платежей за пользование имуществом не поступало, при этом доказательств того, что он освободил арендованное им помещение, не имеется.

Расчет суммы сбереженной арендной платы произведен, исходя из условия договора о субаренде в размере ежемесячных начислений - 574 000 руб., с учетом частичной оплаты за апрель (432 405 руб.) руб., что за период с апреля 2017 года по 21.11.2017 составило 3 901 265 руб.

Дата окончания периода пользования определена датой смены собственника арендованного имущества, так как конкурсный управляющий реализовал помещения в рамках конкурсного производства новому собственнику - ООО "СБК Стекло" по соглашению об оставлении имущества за собой в порядке статье 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 22.11.2017.

В связи со сменой собственника арендованного ответчиком имущества прежний арендодатель перестал быть стороной по договору аренды с ответчиком, поэтому утратил право на получение с арендатора платы за пользование помещениями после смены собственника.

Удовлетворяя исковое заявление частично, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждено, что ООО УК "Вега" пользовалось помещениями истца на основании договора субаренды с ООО "Паритет", доказательств возврата арендованного имущества в заявленный исковой период не представлено, договор аренды между ООО "Мега-дом" и ООО "Паритет" признан недействительным, в связи с чем за весь период фактического пользования подлежит взысканию неосновательное обогащение.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими представленным в материалы дела доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу части 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

По смыслу указанной нормы права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии совокупности условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований.

Принимая во внимание, что заключенный между ООО "Паритет" и ООО "Мега-дом" договор аренды от 25.12.2015 N 96 в рамках дела о банкротстве истца был признан недействительной сделкой, которая в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, основание пользования арендованным у ООО "Паритет" имуществом у ООО УК "Вега" также отсутствуют. Следовательно, к спорным отношениям подлежат применению нормы права о неосновательном обогащении, изложенные выше, истец вправе требовать от ответчика плату за пользование нежилым помещением.

Доводы ответчика о том, что истец выбыл из спорных правоотношений на основании договора уступки права требования к Чепкасову А.И., не имеет правового значения для рассматриваемого дела, поскольку требование по настоящему иску к ООО УК "Вега" истцом уступлено Чепкасову А.И. не было, и предметом заявления о процессуальном правопреемстве не являлось (т. 2 л. д. 27-30). Переданное требование касается последствий недействительности сделки, а в данном случае иск заявлен о неосновательном сбережении ответчиком денежных средств, пользовавшимся имуществом истца без внесения платы за его использование ни арендодателю (ООО "Паритет"), ни собственнику помещений.

Согласно определению от 17.10.2019 по делу N А33-5215/2018 и определению от 17.10.2019 по делу N А33-19461/2016 произведена замены истца ООО "Мега-дом" на право преемника Чепкасова А.И. Соответственно, правопреемство произведено в рамках правоотношений, которые рассматривались арбитражным судом по указанным делам. Вместе с тем, требование о взыскании задолженности за фактическое пользование помещениями за период с апреля 2017 года по 22.11.2017 предметом рассмотрения по данным делам не являлось.

Суд первой инстанции также обоснованно указал на то, что ни один из судебных актов о взыскании денежных средств с ООО "Паритет" не был исполнен службой судебных приставов, что подтверждается прилагаемым перечнем исполнительных производств в отношении ООО "Паритет".

Доводы ответчика о том, что было частичное исполнение в сумме 1 700 000 руб., что была произведена уступка права требования к ООО "Паритет", к правоотношениям между истцом и ответчиком отношения не имеет, поскольку исполнение решения по делу N А33- 19461/2016 в сумме 1 700 000 руб. производилось в по задолженности ООО "Паритет" перед истцом за 2016 год, а не взыскиваемый в данном деле период - апрель-ноябрь 2017 года.

Доводы апеллянта о том, что принимая платежи по договору аренды, ООО "Мега-дом" лишается права заявить о недействительности сделки, а также о том, что определение по обособленному спору от 15.07.2019 по делу N А33-16844/2015, которым договор аренды признан недействительным, не имеет для ответчика значения, поскольку ему не было известно о наличии каких-либо обстоятельств, в силу которых исполнение этого договора было неправомерным, и в рассмотрении обособленного спора он не участвовал, подлежат отклонению как ненсостоятельные.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что договор аренды является мнимой сделкой и не влечет никаких последствий с момента его заключения, в том числе и права ООО "Паритет" распоряжаться имуществом путем предоставления его по договорам субаренды, с ответчика взыскивается сумма, сбереженная им за период с апреля по ноябрь 2017 года, и на его обязанность оплатить пользование чужим имуществом не влияют приведенные им выше обстоятельства.

По тем же обстоятельствам подлежит отклонению довод о взыскании истцом с ООО "Паритет" в рамках иного дела (N А33-5215/2018) задолженности за период с 01.10.2016 по 21.11.2017.

Удовлетворяя требование истца частично, суд первой инстанции обоснованно указал на ошибочность расчета.

Суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях истца по предъявлению требования об оплате пользования принадлежащим ему имуществом лицу, которое фактически этим имуществом пользовалось, признаков злоупотребления правом.

Ответчик не представил доказательств и не обосновал, что данные действия совершаются истцом в обход закона и с намерением причинить вред ответчику, а ус учетом установленных выше обстоятельств, требование собственника произвести оплату за пользование его имуществом не может быть расценено как злоупотребление правом.

Поскольку, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового обоснования и документального подтверждения, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-27945/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

Е.В. Афанасьева М.А. Фертиков