Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 г. N 13АП-13818/20 по делу N А21-14453/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 октября 2020 г. N Ф07-11095/20 настоящее постановление изменено

г. Санкт-Петербург

15 июля 2020 г.

Дело N А21-14453/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., ПряхинойЮ.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Прусаков М.В. - доверенность от 19.02.2020

от ответчика (должника): Кузьмин М.А. - доверенность от 01.01.2020

от 3-го лица: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13818/2020) АО "Янтарьэнерго" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.03.2020 по делу N А21-14453/2019 (судья Пахомова Т.В.), принятое

по иску ООО "РусКонсалт"

к АО "Янтарьэнерго"

3-е лицо: ООО "Электромонтаж-СП"; ООО "Региональная база технического снабжения"; ООО "РБС"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РусКонсалт" (ОГРН 5167746401477, ИНН 7724393126, место нахождения: 125167, г. Москва, пр-т Ленинградский, д. 45, корп. 2, пом. 1 подвал комната 9; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Янтарьэнерго" (ОГРН 1023900764832, ИНН 3903007130, место нахождения: 236022, Калининградская область, г. Калининград, ул. Театральная, д. 34; далее - ответчик) о взыскании 1 393 207, 39 руб. долга по договору N 587 от 19.07.2017 г., 69 660,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Региональная база снабжения" (ОГРН 1163926055974, ИНН 3906982440, адрес: 238324, Калининградская область, Гурьевский район, поселок Невское, ул. Совхозная, дом 3, помещение 15) (далее - ООО "РБС"), общество с ограниченной ответственностью "Электромонтаж-СП" (ОГРН 1045007550510, ИНН 5038042714, адрес: 141207, Московская область, район Пушкинский, г. Пушкино, ул. 1-я Серебрянская, дом 2) (далее - ООО "Электромонтаж-СП").

Решением суда от 16.03.2020 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что ООО "РусКонсалт" выступает ненадлежащим истцом по делу, поскольку в адрес АО "Янтраэнерго" 12 июля 2018 года поступило уведомление о состоявшейся 11 июля 2018 года уступке между ООО "Электромонтаж-СП" и ООО "РБС" в силу договора цессии N 11/18. По условиям указанного договора ООО "РБС" получило право требования с АО "Янтарьэнерго" задолженности по Договору в размере 1 393 207,39 руб. Таким образом, АО "Янтарьэнерго" полагает, что исполнение обязательств по погашению суммы задолженности должно быть произведено им перед ООО "РБС". Копия договора цессии N 11/18 приобщена ответчиком в материалы дела. Кроме того, податель жалобы ссылается на наличие встречной задолженности в виде неустойки в размере 524855,78 руб.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 19 июля 2017 года между ООО "Электромонтаж-СП" (Подрядчик) и АО "Янтарьэнерго" (Заказчик) заключен договор N 587 (далее - Договор), по условиям которого Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства по разработке рабочей документации и по выполнению строительно-монтажных работ (п. 1.1 Договора).

В соответствии с п. 1.3. Договора Заказчик обязуется принять результаты работ и оплатить их в порядке, предусмотренном Договором.

В соответствии с п. 5.1 Договора стоимость работ, предусмотренных п. 1.1 Договора, определяется на основании расчета стоимости работ (Приложение N 2) и составляет 1 269 505, 58 руб.

Согласно п. 6.1.1. Договора, оплата выполненных работ по разработке рабочей документации (1 этап), осуществляется на основании акта сдачи-приемки выполненных проектных работ и счета-фактуры, в течение 30 календарных дней с момента подписания указанных документов.

Согласно п. 6.1.2 Договора оплата выполненных строительно-монтажных работ (2 этап) осуществляется на основании акта приемки выполненных работ (по форме КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3), актов результатов работ и счетов-фактур, в течение 30 календарных дней с момента подписания указанных документов.

14 февраля 2018 года сторонами согласована и подписана справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

29 июня 2018 года Заказчиком приняты работы в полном объеме на сумму 1 393 207, 39 руб., что подтверждается актами о приемке выполненных работ N 1-9 от 14 февраля 2018 года, подписанными обеими сторонами.

Свои обязательства по Договору ООО "Электромонтаж-СП" исполнило в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела документами. Претензий по качеству и срокам выполнения работ со стороны АО "Янтарьэнерго" не поступало.

Однако АО "Янтарьэнерго" свои обязательства по оплате выполненных работ не исполнило, в связи с чем, на стороне АО "Янтарьэнерго" образовалась задолженность перед ООО "Электромонтаж-СП" в размере 1 393 207,39 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу А41-62035/2018 от 18 октября 2018 года ООО "Электромонтаж-СП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В рамках конкурсного производства конкурсным управляющим ООО "Электромонтаж-СП" Бедаком Р.И. осуществлены торги. В соответствии с Протоколом от 09 апреля 2019 года об итогах торгов между ООО "Электромонтаж-СП" (в лице конкурсного управляющего Бедака Р.И.) и ООО "РусКонсалт" был заключен Договор уступки прав (цессии) N 1 от 08 мая 2019 года (далее - Договор цессии).

На основании Договора цессии ООО "Электромонтаж-СП" уступило, а ООО "РусКонсалт" приняло право требования по взысканию с АО "Янтарьэнерго" задолженности по Договору в размере 1 393 207,39 руб.

ООО "Электромонтаж-СП" в адрес ООО "РусКонсалт" в подтверждение задолженности были переданы: Договор N 587 от 19 июля 2017 года, а также акты о приемке выполненных работ NN 1-9 от 14 февраля 2018 года на сумму 1 393 207, 39 руб.

Факт перехода к ООО "РусКонсалт", в силу Договора цессии, права требования неоплаченной АО "Янтарьэнерго" задолженности в размере 1 393 207, 39 руб. послужило основанием для обращения в арбитражный суд с данным иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для отмены решения в связи со следующим.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 711 ГК РФ установлено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

В силу положений статьи 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами, а при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной; односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт выполнения работ подтверждается представленными в материалы дела документами, а именно актами формы КС-2 от 14.02.2018 N 1,2,3,4,5,6,7,8,9.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности заявленных первоначальных исковых требований.

Истцом также заявлено требование о взыскании 69 660,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2018 по 28.10.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами повторно проверен судом апелляционной инстанции, признан верным, не противоречащим условиям действующего законодательства.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что ООО "РусКонсалт" выступает ненадлежащим истцом по делу, поскольку в адрес АО "Янтраэнерго" 12 июля 2018 года поступило уведомление о состоявшейся 11 июля 2018 года уступке между ООО "Электромонтаж-СП" и ООО "РБС" в силу договора цессии N 11/18. По условиям указанного договора ООО "РБС" получило право требования с АО "Янтарьэнерго" задолженности по Договору в размере 1 393 207,39 руб. Таким образом, АО "Янтарьэнерго" полагает, что исполнение обязательств по погашению суммы задолженности должно быть произведено им перед ООО "РБС". Копия договора цессии N 11/18 приобщена ответчиком в материалы дела.

Суд, удовлетворяя заявленные требования, пришел к вывод о том, что ООО "РусКонсалт" выступает надлежащим истцом по делу, поскольку им представлен оригинал Договора уступки прав (цессии) N 1 от 08 мая 2019 года, который суд обозрел в судебном заседании.

При этом договор цессии N 11/18, заключенный между ООО "Электромонтаж-СП" и ООО "РБС", на который ссылается ответчик, представлен в материалы дела в копии, и, несмотря на предложения суда представить оригинал указанного договора, ответчиком подлинник данного договора так и не был представлен.

Третье лицо (ООО "РБС"), привлеченное Определением суда 24.12.2019 к участию в деле А21-14453/2019, факт состоявшейся уступки не подтверждает, в материалы дела от АО "Янтарьэнерго" не представлено доказательств исполнения по данной уступке.

Кроме того, от АО "Янтарьэнерго" в адрес ООО "РусКонсалт" поступил ответ N яэ/60/4424 от 28.11.2019 г. на уведомление об уступке прав требования от 15.10.2019 г., в котором АО "Янтарьэнерго" сообщает о том, что на данный момент в бухгалтерском учете АО "Янтарьэнерго" отражена задолженность перед ООО "Электромонтаж-СП" в размере - 1 393 207.39 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2018 года ООО"ЭЛЕКТРОМОНТАЖ-СП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Согласно ст. 131 ФЗ-127 "О несостоятельности (банкротстве) все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В соответствии со ст. 140 ФЗ-127 "О несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Следовательно, для реализации своих полномочий конкурсному управляющему ООО "Электромонтаж-СП" не требовалось согласия для переуступки своих прав ООО "РусКонсалт".

Таким образом, ООО "Русконсалт" выступает надлежащим истцом по делу.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал на наличие встречной задолженности по неустойке за просрочку исполнения обязательств по Договору, а также о намерении произвести зачет требований на сумму 524 855,78 руб. в порядке п. 12.8 Договора, который предусматривает право Заказчика уменьшить сумму осуществляемых платежей на величину штрафных санкций, выставляемых Подрядчику по Договору.

Согласно п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 г. N 65, в соответствии с которым обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска, который принимается судом в порядке, установленном АПК РФ.

До момента обращения в суд, ответчиком не было сделано заявления о зачете встречного одного требования.

В соответствии с частью 2 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

Вместе с тем, ответчик своим правом на предъявление встречного искового заявления не воспользовался.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.03.2020 по делу N А21-14453/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина