Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2020 г. N 15АП-24170/19 по делу N А32-901/2018

город Ростов-на-Дону

16 июля 2020 г.

дело N А32-901/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Сулименко Н.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синициной М.Г.,

при участии:

генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "ИН-Логистикс авто" Мохова Н.В.: лично, по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИН-Логистикс авто" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2019 по делу N А32-901/2018 о замене кредитора в реестре требований кредиторов по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИН-Логистикс авто" (ИНН 7718916145, ОГРН 1127747292199) к индивидуальному предпринимателю Бабошину Алексею Владимировичу в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Новопокровский" (ИНН 2344012343, ОГРН 1022300001272),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Новопокровский" (далее - должник) Арбитражным судом Краснодарского края рассматривалось заявление общества с ограниченной ответственностью "ИН-Логистик Авто" (далее - заявитель) о замене требований в реестре требований кредиторов должника.

Определением от 06.12.2019 суд заменил в деле о банкротстве ООО КБ "Новопокровский" (ИНН 2344012343, ОГРН 1022300001272) кредитора - ООО "ИН-Логистик Авто" на правопреемника - ИП Бабошина Алексея Владимировича в сумме 6 571 984,89 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью "Ин-Логистикс авто" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что от общества с ограниченной ответственностью "ИН-Логистикс авто" через канцелярию суда поступил отзыв на возражения индивидуального предпринимателя Бабошина Алексея Владимировича к апелляционной жалобе с приложением дополнительных доказательств для приобщения к материалам дела: копии бухгалтерской отчетности ООО "ИН-Логистикс авто" за 2017 - 2019 гг.; копии расшифровок статей бухгалтерского баланса ООО "ИН-Логистикс авто"; копии книги учета доходов и расходов ООО "ИН-Логистикс авто" на 2018 год; копии выписки по расчетному счету в "Тинькофф Банк" в отношении ООО "ИН-Логистикс авто" за период с 01.07.2018 по 31.12.2018; копии выписки из реестра требований кредиторов ООО КБ "Новопокровский" по состоянию на 29.10.2019; копии уведомления от ООО КБ "Новопокровский" в лице конкурсного управляющего "Агентство по страхованию вкладов" от 29.05.2019; копии электронного письма от 31.07.2018.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на возражения к апелляционной жалобе к материалам дела.

Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "ИН-Логистикс авто" Мохова Н.В. в судебном заседании поддержала ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Суд протокольным определением удовлетворил ходатайство и приобщил к материалам дела дополнительные доказательства как непосредственно связанные с предметом исследования по настоящему спору.

Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "ИН-Логистикс авто" Мохова Н.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 (резолютивная часть от 22.06.2018) ООО КБ "Новопокровский" (ИНН 2344012343, ОГРН 1022300001272) признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - управляющий).

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 30.06.2018 N 113, в ЕФРСБ от 20.07.2018 N 2882976.

ООО "ИН-Логистик Авто" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о замере его требований в реестре требований кредиторов на ИП Бабошина Алексея Владимировича.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на договор уступки от 17.07.2018.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, согласно уведомлению от 12.02.2018 N 817-ВА, конкурсный управляющий, рассмотрев требование ООО "ИН-Логистик Авто" о включении в реестр требований кредиторов указал, что требование кредитора включено в реестр требований в общей сумме 6 571 984,89 рублей в третью очередь.

Между ООО "ИН-Логистик Авто" (цедент) и ИП Бабошин А.В. (цессионарий) 17.07.2018 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно условиям которого, цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО КБ "Новопокровский" в размере 6 571 984,89 рублей.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

ООО "ИН-Логистик Авто" после заключения с ИП Бабошиным А.В. договора уступки прав требования от 17.07.2018 обратилось напрямую в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства.

Однако в соответствии с пунктами 1-3 статьи 189.87 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет конкурсный управляющий. С учетом особенностей, установленных пунктом 10 статьи 189.85 настоящего Федерального закона, в указанный реестр включаются сведения из составленного временной администрацией по управлению кредитной организацией в соответствии со статьей 189.32 настоящего Федерального закона реестра требований кредиторов, который передается конкурсному управляющему в порядке, установленном статьей 189.43 настоящего Федерального закона.

Если иное не установлено настоящей статьей, требования кредитора включаются конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов по письменному заявлению кредитора на основании вступившего в законную силу решения суда, арбитражного суда, определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда или иного судебного акта, а также на основании иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований

Требования кредиторов по договору банковского вклада и (или) договору банковского счета могут быть включены конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов в размере остатка денежных средств на счете, причитающихся кредитору, по письменному заявлению кредитора на основании сведений, имеющихся в кредитной организации.

Согласно пункту 5 статьи 189.87 Закона о банкротстве кредитных организаций в реестре требований кредиторов должны быть указаны сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к кредитной организации, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредитора.

В реестр требований кредиторов конкурсным управляющим могут быть также включены иные сведения, имеющие значение для установления размера требований кредиторов, для соразмерного удовлетворения требований кредиторов, а также для осуществления кредиторами иных прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В реестре требований кредиторов должны отражаться сведения о совершенной уступке и данные о новом кредиторе.

При этом для удовлетворения заявления о замене кредитора проверке подлежат соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и доказательства, подтверждающие наличие фактических обстоятельств, являющихся основанием для правопреемства.

Системное толкование вышеуказанных норм материального права позволяет сделать вывод о том, что разрешение вопросов замены кредиторов при ведении дела о банкротстве кредитных организаций относится к компетенции конкурсного управляющего, а арбитражный суд рассматривает эти вопросы при возникновении спора между конкурсным управляющим и первоначальным либо новым кредитором.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обращение ООО "ИН-Логистик Авто" в арбитражный суд с соответствующим заявлением, минуя этап обращения к конкурсному управляющего банка, является преждевременным.

Однако судом обоснованно установлено, что наряду с этим 29.05.2019 конкурсный управляющий уведомил ООО "ИНЛогистик Авто" об отказе в процессуальном правопреемстве в связи с непредставлением доказательств перехода права к цессионарию, доказательств оплаты и непредставлением полномочий на подписание договора.

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что в настоящий момент порядок соблюден, заявителю отказано в замене, в связи с чем, суд рассмотрел требования по существу.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО "ИН-Логистик Авто" надлежит заменить в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - ИП Бабошина Алексея Владимировича в размере 6 571 984,89 рублей.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" изменения в реестр требований кредиторов вносятся арбитражным управляющим на основании судебного акта арбитражного суда.

ООО "ИН-Логистикс Авто", обращаясь в суд с апелляционной жалобой указывает на то, что представленный в суд первой инстанции договор уступки права требования от 17.07.2018 является ничтожным, поскольку стороной Бабошиным А.В. не исполнена обязанность по оплате стоимости уступаемого права, отсутствует финансовый документ, подтверждающий внесение ИП Бабошиным А.В. денежных средств в кассу или расчетный счет ООО "ИН Логистик Авто". Заявитель жалобы полагает, что дополнительное соглашение от 17.07.2018 к договору уступки таким доказательством являться не может.

Также заявитель жалобы ссылается на то, что в материалах дела имеются копии доверенностей от 12.03.2017, 20.03.2017, 05.09.2017, уполномочивающие Балыкина А.А. действовать в интересах ООО "ИН-Логистикс Авто", подписанные предыдущим генеральным директором Самарской А.А. Однако в настоящее время генеральным директором ООО "ИН-Логистикс Авто" является Мохова Н.В., в связи с чем, заявитель жалобы полагает, что Балыкин А.А., Самарская А.А. действовали в интересах Бабошина А.В., не имея на то полномочий и согласия настоящего руководства ООО "ИН-Логистикс Авто".

Исследовав доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия признает их необоснованными, поскольку в материалы дела представлены подлинник договора уступки права требования от 17.07.2018, подлинник дополнительного соглашения от 17.07.2018 к договору уступки права требования, а также подлинник квитанции к приходному кассовому ордеру N 25 от 17.07.2018 на сумму 328 599, 20 руб., подтверждающей факт оплаты по спорному договору (т. 2).

При этом генеральный директор ООО "ИН-Логистикс Авто" Мохова Н.В. в суде апелляционной инстанции лично подтвердила принадлежность своей подписи, поставленной в договоре уступки права требования, дополнительном соглашении к договору уступки права требования от 17.07.2018 и квитанции к приходному кассовому ордеру N 25 от 17.07.2018 на сумму 328 599, 20 руб. (л.д. 35-37, т. 1, т. 2).

О фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру N 25 от 17.07.2018, договора уступки права требования от 17.07.2018 и дополнительного соглашения к договору уступки права требования от 17.07.2018, ни ООО "ИН-Логистикс Авто", ни иными лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Кроме того, доводы заявителя жалобы об отсутствии оплаты по спорному договору уступки права требования от 17.07.2018 не свидетельствует о ничтожности цессии.

При этом по условиям договора от 17.07.2018 переход права требования происходит с момента подписания договора, а не с момента оплаты по договору цессии.

Кроме того, согласно п. 1.2 дополнительного соглашения к договору уступки права требования от 17.07.2018, подписанного сторонами сделки, правоприобретатель (ИП Бабошин А.В.) уплатил всю стоимость договора при подписании названного дополнительного соглашения.

Также суд учитывает, что отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) также само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования) (пункты 9, 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

То обстоятельство, что действующий генеральный директор ООО "ИН-Логистикс Авто" Мохова Н.В. не одобряет действий Балыкина А.А. на подачу заявления о процессуальном правопреемстве от имени ООО "ИН-Логистикс Авто", также не свидетельствует о недействительности договора уступки права требования от 17.07.2018.

Кроме того, суд апелляционной инстанции определением от 25.02.2020 истребовал в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ дополнительные доказательства у Инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по г. Москве, а именно: бухгалтерскую и налоговую отчетность, расшифровку дебиторской задолженности и финансовых вложений, налоговые декларации за 2017 - 2019 гг., кассовую книгу, книгу учета доходов и расходов, выписку о движении денежных средств по счетам в банках за период с 01.07.2018 г. по 31.12.2018 г., справку об открытых счетах в банках в отношении ООО "ИН-Логистик Авто" (ИНН 7718916145, ОГРН 1127747292199).

Указанные доказательства истребованы судом апелляционной инстанции в порядке ст. 66 АПК РФ в целях исследования доводов апелляционной жалобы об отсутствии факта перехода от ООО "ИН-Логистик Авто" ИП Бабошину Алексею Владимировичу права требования в отношении дебиторской задолженности в сумме 6 571 984,89 руб. (дебитор - ООО КБ "Новопокровский" (ИНН 2344012343, ОГРН 1022300001272, задолженность возникла из договора банковского счета N БМ 055304 от 28.10.2016 г.), а также доводов апелляционной жалобы об отсутствии поступления в кассу ООО "ИН-Логистик Авто" оплаты по квитанции к приходно-кассовому ордеру N 25 от 17.07.2018 на основании договора уступки права требования от 17.07.2018, заключенного между ООО "ИН-Логистикс авто" и ИП Бабошиным А.В.

Во исполнение определения суда налоговый орган предоставил в суд запрашиваемые сведения.

При этом из представленных Инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по г. Москве документов суд апелляционной инстанции установил, что согласно строке 1230 (финансовые и другие оборотные активы, включая дебиторскую задолженность) бухгалтерского баланса ООО "ИН-Логистик Авто" за 2018 год произошло уменьшение финансовых и других оборотных активов ООО "ИН-Логистик Авто" на 32 862 тыс. руб. (с 37912 тыс. руб., отраженных в отчетности за 2017 г., до 5050 тыс. руб., отраженных в отчетности за 2018 г.).

Таким образом, показатели бухгалтерской отчетности ООО "ИН-Логистик Авто" за 2018 год соотносятся с выводом суда первой инстанции о переходе права требования в отношении дебиторской задолженности в сумме 6 571 984,89 руб. от ООО "ИН-Логистик Авто" к Бабошину А.В.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия также учитывает, что законность и действительность договора уступки от 17.07.2018 в судебном порядке не оспаривались. Кроме того, не представлено доказательств того, каким образом договор может нарушать права и законные интересы ООО "ИН-Логистик Авто".

При этом судом апелляционной инстанции не усматриваются основания ничтожности спорного договора об уступке права требования от 17.07.2018.

Фактически доводы заявителя жалобы не свидетельствуют о ничтожности сделки и являются оспоримыми.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.07.2011 г. N 9285/10).

То есть, разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, суд устанавливает наличие формальных оснований для правопреемства, не рассматривая по существу действительность обязательства.

Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В том же пункте Постановления Пленума указано, что отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Таким образом, в отсутствие признаков ничтожности сделки, суд может отказать в процессуальном правопреемстве только при наличии судебного акта, признающего недействительным сделку, послужившую основанием материального правопреемства.

При этом, как указано ранее, договор об уступке от 17.07.2018 в судебном порядке не оспаривался, недействительным не признавался.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2019 по делу N А32-901/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Н.В. Сулименко Н.В. Шимбарева