Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 г. N 15АП-7407/20 по делу N А32-34360/2018

город Ростов-на-Дону

15 июля 2020 г.

дело N А32-34360/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Н.В. Шимбаревой, Г.А. Сурмаляна,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2020 по делу N А32-34360/2018 об истребовании документов по ходатайству конкурсного управляющего Паршикова Дениса Станиславовича

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин Плюс" (ИНН 2315185239)

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин Плюс" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Паршиков Денис Станиславович (далее - заявитель) с заявлением об истребовании документов у общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" (далее - ответчик).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2020 по делу N А32-34360/2018 ходатайство конкурсного управляющего должника Паршикова Дениса Станиславовича об истребовании документов удовлетворено. Суд обязал ООО "Аквамарин" (ОГРН: 1072315008149) в двухнедельный срок с момента получения данного определения представить надлежащим образом заверенные документы и сведения в отношении ООО "Аквамарин", а именно: договоры N 38АП от 10.04.2014, 7А14 от 10.04.2014, заключенные между ООО "Аквамарин" (ИНН: 2315137524) и ООО "Аквамарин плюс" (ИНН 2315185239) со всеми приложениями, изменениями, дополнительными соглашениями, спецификациями; договоры (соглашения), заключенные между ООО "Аквамарин" и ООО "Аквамарин плюс" за период с 2016 - 2018 годы; товарные и товарно-транспортные накладные, подписанные между ООО "Аквамарин" и ООО "Аквамарин плюс" за период с 2016 - 2018 годы; акты сверок расчетом между ООО "Аквамарин" и ООО "Аквамарин плюс" за период с 2016 - 2018 года; акты о зачете взаимных требований (взаимозачет) между ООО "Аквамарин" и ООО "Аквамарин плюс" за период с 2016 - 2018 года.

Не согласившись с определением суда от 10.03.2020 по делу N А32-34360/2018, общество с ограниченной ответственностью "Аквамарин" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Апеллянт указал, что хозяйственные взаимоотношения между должником и ответчиком прекращены более чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника. Претензии между сторонами отсутствуют. Ранее ответчик направил в адрес конкурсного управляющего должника ответ на запрос от 21.10.2019, в котором сообщил об отсутствии неисполненных обязательств и претензий между сторонами. Кроме того, решением суда от 22.01.2019 о признании должника банкротом на бывшего руководителя должника возложена обязанность в течение тех дней передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника. Конкурсный управляющий может и должен был получить всю отсутствующую у него документацию у бывшего руководителя должника, который несет ответственность за её сохранность. Конкурсный управляющий должника имеет возможность получить документацию из налоговых, регистрирующих и иных государственных органов, а также из банков.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2020 по делу N А32-34360/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Аквамарин Плюс" Паршиков Д.С. просит производство по апелляционной жалобе прекратить.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.08.2018 индивидуальный предприниматель Штука Игорь Васильевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО "Аквамарин Плюс" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2018 указанное заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2019 требование кредитора признано обоснованным. В отношении ООО "Аквамарин Плюс" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Паршиков Денис Станиславович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 18.05.2019 N 84(6564).

В порядке статьи 66 АПК РФ конкурсный управляющий Паршиков Д.С. 09.12.2019 обратился в суд с заявлением об истребовании у ФНС России в лице ИФНС России по г. Новороссийску Краснодарского края и ООО "Аквамарин" (ОГРН 1072315008149) сведений и документов, касающихся деятельности должника.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что он направил в адрес ООО "Аквамарин" запрос о предоставлении конкурсному управляющему документов и сведений. В ответ на запрос, ООО "Аквамарин" подтвердило наличие договорных взаимоотношений между организациями, однако, отказалось предоставить конкурсному управляющему необходимые документы, указав не на отсутствие таковых, а на прекращение взаимоотношений с должником.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление об истребовании документов, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

В силу абзаца 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов самоуправления. Запрашиваемая информация предоставляется в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

Физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац 10 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N53).

Судом установлено, что конкурсный управляющий в рамках реализации полномочий, предоставленных Законом о банкротстве, обратился к ООО "Аквамарин" с запросом о предоставлении документов.

ООО "Аквамарин" отказало в предоставлении документов со ссылкой на прекращение хозяйственных взаимоотношений между сторонами.

Между тем, согласно части 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Обращаясь в арбитражный суд с ходатайством об истребовании указанных сведений, конкурсный управляющий указал на необходимость выполнения им своих функций.

Запрошенные арбитражным управляющим у ООО "Аквамарин" документы имеют значение для рассмотрения настоящего дела, в частности, для выявления дебиторов должника, подозрительных сделок, необходимы для достижения целей процедуры конкурсного производства, осуществления мероприятий по формированию конкурсной массы. Принимая во внимание, что конкурсный управляющий предпринимал меры для получения документов во внесудебном порядке, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ходатайство конкурсного управляющего Паршикова Дениса Станиславовича об истребовании у ООО "Аквамарин" запрашиваемых документов подлежит удовлетворению.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы процессуального права применены правильно.

Доводы апеллянта подлежат отклонению ввиду следующего.

В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Исполнимость заявленного требования является обязательным условием для его удовлетворения.

Ответчик не обосновал надлежащими доказательствами отсутствие у него истребуемых документов. По расчетному счету должника прослеживаются расчеты должника с ООО "Аквамарин" по договорам поставки. В связи с этим, конкурсный управляющий правомерно заявил ходатайство об истребовании документов, подтверждающих взаимоотношения должника с ООО "Аквамарин", не переданных ему руководителем должника.

Наличие у конкурсного управляющего возможности обратиться с запросом в регистрирующие органы или направить требование в адрес бывшего руководителя должника не исключает обязанность ответчика по предоставлению необходимых документов в порядке статьи 66 АПК РФ.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2020 по делу N А32-34360/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Н.В. Шимбарева Г.А. Сурмалян