Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2020 г. N 11АП-7573/20 по делу N А72-857/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13 октября 2020 г. N Ф06-65095/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

16 июля 2020 г.

Дело N А72-857/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 9 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Буртасовой О.И., Лихоманенко О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровым Р.С.,

с участием:

от ответчика - Самошкина Н.В., представитель (доверенность от 10.01.2020, диплом N 139 от 23.06.2002);

в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 9 июля 2020 года в зале N 7 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Траст" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 мая 2020 года по делу NА72-857/2020 (судья Карсункин С.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Траст" (ОГРН 1047301328018, ИНН 7327031708), г. Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания" (ОГРН 1147326002482, ИНН 7326047688), г. Ульяновск,

о взыскании 1438438 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Траст" (далее - ООО "Траст", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания" (далее - ООО "Сельскохозяйственная компания", ответчик) о взыскании 1100000 руб. суммы займа, 338438 руб. процентов за пользование займом за период с 26.12.2016 по 28.01.2020, проценты до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.05.2020 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права.

Истец полагает, что непредставление ответчиком отзыва и приложенных к нему документов не позволило истцу выразить свою позицию и является основанием для отмены решения.

Также истец считает, что государственная пошлина подлежала взысканию с ответчика в соответствии со статьей 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, отзыве ответчика на апелляционную жалобу, заслушав выступление присутствующего в судебном заседании представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.12.2019 по делу N А72-20643/2018 ООО "Траст" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Герасимов Виталий Валентинович.

В обоснование исковых требований истец указал, что в ходе анализа выписок по расчетному счету ООО "Траст", полученным от банков на запрос конкурсного управляющего, установлено, что между ООО "Траст" (займодавец) и ООО "Сельскохозяйственная компания" (заемщик) заключен договор займа N 1 от 09.11.2016 (далее - договор) (л.д. 52-53).

Во исполнение условий договора 26.12.2016 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 110000 руб. с назначением платежа: "Перечисление денежных средств по договору займа N 1 от 09.11.2016 года (10% годовых). Сумма 1100000,00 (один миллион сто тысяч рублей) 00 копеек, без налога НДС", что подтверждается выпиской по операциям на счете организации (л.д. 20-21).

Установив наличие данного платежа и в связи с отсутствием документации, конкурсный управляющий, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 102, 129 Закона о банкротстве, направил в адрес ответчика уведомление N 155 от 17.12.2019 об отказе ООО "Траст" с 26.12.2019 от исполнения договора займа N 1 от 09.11.2016 и предложил возвратить задолженность по договору займа в размере 1100000 руб., а также уплатить проценты за пользование займом в сумме 330000 руб. за три года (с 26.12.2016 по 31.12.2019), с указанием реквизитов для перечисления (л.д. 24-25).

Поскольку данные требования оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что ООО "Сельскохозяйственная компания" поставило ООО "Траст" товар по товарной накладной от 17.11.2017 на сумму 1539407 руб. 20 коп. По акту зачета взаимных требований от 17.11.2017 сторонами произведен зачет в счет договора займа и с учетом оплаты займа, произведенной платежными поручениями от 30.08.2017 на сумму 10000 руб., от 31.08.2017 на сумму 20000 руб., от 03.02.2017 на сумму 50000 руб., задолженность у ответчика перед истцом отсутствует, наоборот, у истца имеется задолженность перед ответчиком в размере 341165 руб. (л.д. 31-38).

Согласно представленным в материалы дела документам, между ООО "Траст" (займодавец) и ООО "Сельскохозяйственная компания" (заемщик) был заключен договор займа N 1 от 09.11.2016, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем на сумму 1100000 руб. траншами, а заемщик обязуется в установленный срок его возвратить.

В пункте 2.2. договора стороны согласовали, что данный договор займа денег является возмездным. За пользование суммой займа заемщик обязан уплатить заимодавцу проценты в размере 10% (десяти процентов) годовых, заемщик обязан уплатить заимодавцу сумму процентов за весь срок пользования займом вместе с возвратом суммы займа до 31.12.2017.

В соответствии с пунктом 2.3. договора стороны вправе иным способом урегулировать порядок погашения образовавшейся задолженности, в том числе посредством передачи имущественных прав или товара. Стоимость товара, имущества определяется на дату передачи.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщик) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренных договором займа.

Как следует из материалов дела, между ООО "Сельскохозяйственная компания" (поставщик) и ООО "Траст" (покупатель) был заключен договор поставки N 28 от 30.10.2017 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю металлопрокат и строительные материалы (продукцию), а покупатель - принять и оплатить ее (л.д.54-56).

Цена на продукцию устанавливается сторонами в протоколе согласования, подписываемом сторонами перед отгрузкой каждой партии продукции. Расчеты по договору производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, либо другим не запрещенным способом (пункты 2.1., 2.3. договора поставки).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

По товарной накладной N 29 от 17.11.2017 ответчиком истцу был поставлен товар на сумму 1539407 руб. 20 коп. (л.д. 32, 33).

17.11.2017 ООО "Траст" (сторона 1) и ООО "Сельскохозяйственная компания" (сторона 2) был составлен акт зачета взаимных требований (л.д. 35), в котором стороны согласовали следующий порядок погашения взаимных обязательств:

1. По договору займа N 1 от 09.11.2016 задолженность ООО "Сельскохозяйственная компания" перед ООО "Траст" составляет 1198242 руб., в т.ч. проценты.

2. По договору N 28 от 30.10.2017 задолженность ООО "Траст" перед ООО "Сельскохозяйственная компания" составляет 1539407 руб. 20 коп.

Стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 1198242 руб.

После проведения взаимозачета задолженность стороны 1 перед стороной 2 составила 341165 руб. 20 коп.

Из расчета процентов по договору займа следует, что общая сумма процентов по состоянию на 17.11.2017 составила 98242 руб.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что объем обязательств ООО "Сельскохозяйственная компания" по состоянию на 17.11.2017 составлял 1198242 рубля.

Во исполнение условий договора займа ответчик платежными поручениями N СК152 от 31.08.2017 на сумму 20000 руб., N СК17 от 03.02.2017 на сумму 50000 руб., N СК151 от 30.06.2017 на сумму 10000 руб. произвел возврат денежных средств на общую сумму 80000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 410, 506, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом наличия у ответчика задолженности по договору, поскольку в результате произведенной оплаты и проведенного сторонами зачета встречных требований обязательства ответчика перед истцом по договору займа прекращены надлежащим исполнением.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы о том, что ответчик в нарушение статьи 131 АПК РФ не направил в адрес истца отзыв и приложенные к нему документы, что не позволило истцу выразить свою позицию, в связи с чем государственная пошлина, по мнению истца, подлежала взысканию с ответчика в соответствии со статьей 111 АПК РФ, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Во исполнение определения суда от 14.04.2020 ответчик представил копию почтовой квитанции о направлении заказного письма N 43204544040156 (л.д. 58).

Из отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором N 43204544040156 следует, что отправителем является ООО СК, получателем - 432018 Ульяновск, ООО ТРАСТ, что соответствует адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ и в заключенных сторонами договорах.

Кроме того, учитывая надлежащее извещение истца о времени и месте проведения судебного заседания, истец при добросовестном осуществлении своих процессуальных прав и исполнении процессуальных обязанностей мог бы представить доказательства по делу, опровергающие доводы ответчика, ознакомиться с материалами дела, заявить ходатайства.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований признать иное и переоценить данные выводы суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. относится на заявителя жалобы и в связи с предоставлением отсрочки в ее уплате подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 мая 2020 года по делу N А72-857/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Траст" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Траст" (ОГРН 1047301328018, ИНН 7327031708), г. Ульяновск, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

О.И. Буртасова О.А. Лихоманенко