Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2020 г. N 13АП-12277/20 по делу N А56-39050/2017

г. Санкт-Петербург

16 июля 2020 г.

Дело N А56-39050/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Заводовской Н.В.,

при участии:

от истца: представитель Дзуцевой О.В. по доверенности от 14.05.2020;

от ответчиков: представитель Савостьянов В.Д. по доверенностям от 15.11.2017 и от 06.06.2020;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12277/2020) ЖСК "Тосно-Строй" и ООО "Здравушка" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 по делу N А56-39050/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое по иску

Кировой Ирины Владимировны

к 1) жилищно-строительный кооператив "Тосно-Строй"; 2) обществу с ограниченной ответственностью "Здравушка"

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Пульсар"; 2) Сенчурова Нина Исаевна; 3) Агафонова Нина Васильевна

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Кирова Ирина Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Жилищно-строительному кооперативу "ТосноСтрой" (далее - ответчик, Кооператив, ЖСК "ТосноСтрой") и обществу с ограниченной ответственностью "Здравушка" (далее - ответчик, Общество, ООО "Здравушка") со следующими требованиями:

- о признании недействительным решения Правления ЖСК "ТосноСтрой" от 15.02.2017 об участии ЖСК "ТосноСтрой" в ООО "Здравушка" и оплате уставного капитала земельными участками;

- о признании недействительным Акта от 15.02.2017 приема-передачи земельных участков от ЖСК "ТосноСтрой" к ООО "Здравушка" и применении последствий недействительности сделки по внесению земельных участков в уставный капитал ООО "Здравушка" (дело N А56-24896/2017).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Пульсар", Сенчурова Нина Исаевна, Агафонова Нина Васильевна.

Определением от 31.05.2017 по делу N А56-24896/2017 суд выделил требования Истца о признании недействительным решения Правления ЖСК "ТосноСтрой" от 15.02.2017 об участии ЖСК "ТосноСтрой" в ООО "Здравушка" и оплате уставного капитала земельными участками в отдельное производство с присвоением выделенному требованию номера дела А56-39050/2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 исковые требования удовлетворены, суд признал недействительным решение Правления ЖСК "ТосноСтрой" от 15.02.2017 об участии ЖСК "ТосноСтрой" в ООО "Здравушка" и оплате уставного капитала земельными участками. Также с ЖСК "ТосноСтрой" в пользу Кировой И.В. расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Ответчики, не согласившись с решением суда, подали апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на неправомерность удовлетворения требования в отношении ООО "Здравушка", в том числе в части взыскания с ООО "Здравушка" судебных издержек, просят решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

26.06.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчиков доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.02.2017 правлением ЖСК "ТосноСтрой" в составе председателя кооператива Сенчуровой Н.И., членов кооператива Агафоновой Н.В., Кировой И.В. принято решение войти в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Здравушка" (ОГРН 1144716000880/ИНН 4716039655), с внесением земельных участков и расположенных на них объектов недвижимости, находящихся в собственности Кооператива и расположенных в г. Тосно по адресам:

1. Жукова дорога, д. 8 (кадастровый номер (далее - КН) N 47:26:0606002:32, N 47:26:0606002:156);

2. Московское шоссе, д.45 (КН N 47:26:0606002:56, N47:26:0601008:158);

3. Московское шоссе, д.47 (КН N 47:26:0606002:54, N47:26:0601008:312);

4. Московское шоссе, д. 49 (КНN 47:26:0606002:59, N47:26:0000000:28435);

5. Московское шоссе, д.51 (КН N 47:26:0606002:28, N47:26:0601008:489);

6. ул. Некрасова, д. 27 (КН N 47:26:0606002:69, N47:26:0606002:147);

7. ул. Некрасова, д. 29 (КН N 47:26:0606002: 18, N47:26:0606002:164);

8. ул. Некрасова, д. 31 (КН N 47:26:0606002:1137, N 47:26:0000000:3732);

9. ул. Некрасова, а. 33 (КН N 47:26:0606002:58, N 47:26:0606002:165);

10. ул. Маяковского, д. 7 (КН N 47:26:0606002:42, N47:26:0606002:160);

11. ул. Маяковского, д. 7а (КН N 47:26:0606002:9, N47:26:0606002:1591);

12. ул. Маяковского, д. 9а (КН N 47:26;0606002:37, N47-226:0606002:161);

13. ул. Маяковского, д. 11 (КН N 47:26:0606002:41, N47:26:06060024151);

14. ул. Маяковского, д. 13 (КН N 47:26:0606002:40, N47:26:0606002:154);

15. ул. Маяковского, д. 13а (КН N 47:26:0606002:53, N 47:26:0606002:153);

16. ул. Маяковского, д. 15 (КН N 47:26:0606002:55, N47:26:0606002);

17. ул. Маяковского, д. 17 (КН N 47:26:0606002:68);

18. ул. Маяковского, д. 19 (КН N 47:26:0606002:1138; N 47:26:0000000:399),

в счет увеличения уставного капитала Общества в размере 65 800 000 руб.

По результатам принятого решения подписан 15.02.2017 г. года между ЖСК "ТосноСтрой", в лице председателя Сенчуровой Н.И. и ООО "Здравушка" подписан акт приема-передачи, в соответствии с которым Кооператив передал в качестве вклада в уставной капитал ООО "Здравушка" указанные объекты недвижимости на сумму 65 800 000 руб.

Полагая, что решение правления ЖСК "ТосноСтрой" от 15.02.2017 о вхождении Кооператива в состав участников ООО "Здравушка", с внесением указанных выше земельных участков и расположенных на них объектов недвижимости (далее - Объекты недвижимости) в счет увеличения уставного капитала ООО "Здравушка" в размере 65 800 000 руб., является ничтожным, поскольку принято по вопросу, не относящемуся к компетенции Правления Кооператива, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статьям 115, 116 ЖК РФ органами управления жилищного кооператива являются: общее собрание членов жилищного кооператива; конференция, если число участников общего собрания членов жилищного кооператива более пятидесяти и это предусмотрено уставом жилищного кооператива; правление жилищного кооператива и председатель правления жилищного кооператива. Высшим органом управления жилищного кооператива является общее собрание членов кооператива (конференция), которое созывается в порядке, установленном уставом кооператива.

Компетенция общего собрания членов жилищного кооператива (конференции) определяется уставом кооператива в соответствии с ЖК РФ.

Согласно части 4 статьи 10 ЖК РФ жилищно-строительные кооперативы являются потребительскими кооперативами, которые, в свою очередь, применительно к статье 65.1 ГК РФ являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

В соответствии со статьей 65.3 ГК РФ высшим органом корпорации является общее собрание ее участников, к исключительной компетенции которого в силу пункта 2 статьи 65.3 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом, относятся:

- определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;

- принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации.

Вопросы, отнесенные ГК РФ и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 5 статьи 123.1 ГК РФ уставом некоммерческой корпоративной организации может быть предусмотрено, что решения о создании корпорацией других юридических лиц, а также решения об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации принимаются коллегиальным органом корпорации.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, устав ЖСК "ТосноСтрой" не наделяет правление соответствующим правомочиями, при этом оспариваемым решением от 15.02.2017 Правлением Кооператива принято решение:

- об участии Кооператива в другом юридическом лице (ООО "Здравушка"),

- об отчуждении недвижимого имущества Кооператива посредством передачи его в счет оплаты доли в коммерческой организации, т.е. определен принцип использования имущества Кооператива.

В силу пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Таким образом, установив, что Правлением Кооператива приняты решения по вопросам, не относящим к компетенции Правление, суд первой инстанции применительно к статье 181.5 ГК РФ, пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, отмечая при этом, что вопреки доводам подателей жалобы резолютивная часть обжалуемого решения не содержит указания на взыскание с ООО "Здравушка" судебных издержек.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 по делу N А56-39050/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов И.В. Сотов