Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2020 г. N 05АП-1653/20 по делу N А59-6037/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 октября 2020 г. N Ф03-4394/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владивосток

17 июля 2020 г.

Дело N А59-6037/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.В. Навродской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мариника-М",

апелляционное производство N 05АП-1653/2020

на решение от 21.01.2020 судьи И.Н. Веретенникова

по делу N А59-6037/2019 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мариника-М" (ОГРН 1086501005623, ИНН 6501196531)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Рыболовецкий колхоз "Дружба" (ОГРН 1026500914406, ИНН 6507000094)

третьи лица: Лихобабин А.М., Станиславский С.Г.

о взыскании задолженности за переданный товар, неустойки,

при участии от ответчика представитель Ульянов О.И., по доверенности от 28.11.2019 N 17/2309, сроком действия на 1 год, паспорт;

иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мариника-М" (далее - истец, ООО "Мариника-М") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Рыболовецкий колхоз "Дружба" (далее - ответчик, СПК "РК "Дружба") о взыскании задолженности за переданный по товарной накладной N 8 от 22.05.2017 товар на сумму 3 250 000 рублей, неустойки за период с 25.05.2017 по 30.08.2019 в размере 576 674 рубля 67 копеек, расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лихобабин Алексей Михайлович, Станиславский Сергей Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 21.01.2020 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Мариника-М" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 21.01.2020 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает обстоятельства взаимоотношений сторон по заключению договоров доверительного управления имуществом в отношении спорных автомобилей, полагает неверным непринятие судом первой инстанции согласий граждан Лихобабина и Станиславского на продажу спорных автомобилей, с учетом обязанности передачи доверительным управляющим товара только после получения оплаты за него. Настаиват что ответчик получил товар по договору, не заплатив за него. Критически относится к подлинности подписи Станиславского в договоре купли-продажи. Настаивает на отражении существенных условий продажи техники при составлении товарной накладной, подтверждающей также факт передачи товара. Полагает необоснованным отказ во взыскании стоимости закаточного станка.

В судебном заседании представитель ответчика на доводы жалобы возразил. Обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, между гражданином Лихобабиным А.М. (собственник) и ООО "Мариника-М" (доверительный управляющий), в лице гендиректора Лихобабина А.М. заключен договор 11.01.2017 на право доверительного управления движимым имуществом б/н, согласно условиям которого собственник передает доверительному управляющему на срок установленный в договоре в доверительное управление движимое имущество, а доверительный управляющий обязуется осуществлять доверительное управление этим имуществом в интересах собственника (пункт 1.1 договора).

Предмет передачи в доверительное управление: транспортное средство КАМАЗ 35320; тип: грузовые, категория: С; год выпуска 1989; шасси (рама) N 0326003; кузов N1080884; мощность двигателя 210 л.с.; рабочий объем двигателя - 10850 куб. см. тип двигателя дизельный; цвет кузова (кабины, прицепа) белый; свидетельство о регистрации ТС: 65 ХР 440262 от 30.05.2012 выдан ОГИБДД ОМВД России по Корсаковскому ГО; паспорт ТС: 65 МК 691650 от 26.04.2007.выдан ГИБДД УВД г. Южно-Сахалинска; государственный регистрационный знак - М 121 МХ 65 (пункт 1.2 договора).

Стоимость имущества переданного в доверительное управление оценивается в размере 800 000 рублей (пункт 1.3 договора).

Срок действия договора на право оперативного управления устанавливается с 11.01.2017 до 31.12.2017, договор вступает в силу с момента подписания его сторонами (раздел 2 договора).

Передача имущества в доверительное управление производится по акту приемки-передачи (пункт 3.1 договора); по акту приема-передачи от 11.01.2017 собственник передал доверительному управляющему имущество, указанное в пункте 1.2 договора.

Также 11.01.2017 между гражданином Станиславским С.Г. (собственник) и ООО "Мариника-М" (доверительный управляющий) в лице гендиректора Лихобабина А.М. заключен договор на право доверительного управления движимым имуществом б/н, согласно условиям которого собственник передает доверительному управляющему на срок установленный в договоре в доверительное управление движимое имущество, а доверительный управляющий обязуется осуществлять доверительное управление этим имуществом в интересах собственника (пункт 1.1 договора).

Предмет передачи в доверительное управление: автомобиль модель TOYOTA TOYOACE; тип грузовой рефрижератор, год выпуска 2004; N двигателя S05D А43953; шасси (рама) N XZU421 0005801; цвет белый; свидетельство о регистрации ТС: 65 29 616427 от 10.02.2015, выдан МРЭО ГИБДД УМВД России по Сахалинской области; паспорт ТС: 25 УМ 813939 от 30.05.2013, выдан ОТОиТК N 2 Таможенного поста Морской порт Владивосток; государственный регистрационный знак: М657 СУ 65 (пункт 1.2 договора).

Стоимость имущества переданного в доверительное управление оценивается в размере 2 000 000 рублей (пункт 1.3 договора).

Срок действия договора на право оперативного управления установлен с 11.01.2017 по 31.12.2017, договор вступает в силу с момента подписания его сторонами (раздел 2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора, передача имущества в доверительное управление производится по акту приемки-передачи.

Согласно акту приема-передачи движимого имущества от 11.01.2017, собственник передал доверительному управляющему имущество, указанное в пункте 1.2 договора.

В дальнейшем, согласно условиям договора купли-продажи транспортного средства от 02.06.2017 заключенного между гражданином Лихобабиным А.М. (продавец) и СПК "РК "Дружба" (покупатель) продавец передал в собственность покупателя (продает), а покупатель принял (покупает) и оплачивает транспортное средство: КАМАЗ 5320; год выпуска 1989; государственный регистрационный знак - М 121 МХ 65; тип ТС: грузовые, бортовые; шасси (рама) N 0326003; кузов (кабина, прицеп) N1080884; цвет кузова (кабины, прицепа) белый; свидетельство о регистрации ТС: 65 ХР 440262 от 30.05.2012 выдан ОГИБДД ОМВД России по Корсаковскому ГО; паспорт ТС: 65 МК 691650 от 26.04.2007 выдан ГИБДД УВД города Южно-Сахалинска.

Согласно пункту 3 договора, стоимость указанного транспортного средства составляет 100 000 рублей, которые покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства 100 000 рублей (пункт 4 договора купли-продажи от 02.06.2017).

Право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания договора, покупатель обязуется за свой счет, не позднее 5 дней с момента получения автомобиля в установленном порядке поставить его на учет (пункт 5 договора).

Договор подписан сторонами договора без возражений и замечаний.

В соответствии с данными дубликата паспорта транспортного средства, КАМАЗ 35320, зарегистрирован на праве собственности СПК "РК "Дружба" 02.06.2017.

В соответствии с договором купли-продажи транспортного средства от 12.06.2017 заключенного между гражданином Станиславским С.Г. (продавец) и СПК "РК "Дружба" (покупатель) продавец передает в собственность покупателя (продает), а покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство: марка, модель TOYOTA TOYOACE; год выпуска 2004; государственный регистрационный знак: М657 СУ 65, тип ТС: легковые, универсал; N двигателя S05D А43953; шасси (рама) N XZU421-0005801; кузов (кабина, прицеп): отсутствует; цвет белый; свидетельство о регистрации ТС: 65 29 616427 от 10.02.2015, выдан МРЭО ГИБДД УМВД России по Сахалинской области; паспорт ТС: 25 УМ 813939 от 30.05.2013, выдан ОТОиТК N 2 Таможенного поста Морской порт Владивосток.

Согласно пункту 3 договора, стоимость указанного транспортного средства составляет 100 000 рублей, которые покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получи денежные средства 100 000 рублей (пункт 4 договора купли-продажи от 12.06.2017).

Право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания договора, покупатель обязуется за свой счет, не позднее 5 дней с момента получения автомобиля в установленном порядке поставить его на учет (пункт 5 договора).

Договор подписан сторонами договора без возражений и замечаний.

Согласно дубликату паспорта транспортного средства - спорное имущество - TOYOTA TOYOACE, 16.06.2017 зарегистрировано на праве собственности СПК "РК "Дружба".

В обоснование иска истцом в материалы дела представлена товарная накладная N 8 от 22.05.2017 на общую сумму 3 250 000 рублей, согласно содержанию которой 22.05.2017 представителем ответчика Кучеренко А.В. по доверенности N 37 выданной ответчиком, приняты: а/м Камаз 5320 гос. номер м121 мх 65, а/м toyoace (рефрежератор) гос. номер м 6578 су 65, закаточный станок (в сборе) кзк-84.

Также истцом представлена доверенность N 37 в отношении Кучеренко А.В. на получение от ООО "Мариника" автомашины в количестве 2 единицы, закаточной машины в количестве 1 единицы. Срок действия доверенности с 22.05.2017 по 06.06.2017.

Полагая, что на стороне ответчика возникла задолженность по оплате по товарной накладной N 8 от 22.05.2017, истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность на сумму 3 250 000 рублей.

Досудебная претензия получена ответчиком нарочно 27.08.2019, оставление требований без удовлетворения которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание положения ГК РФ о различных основаниях возникновения гражданских прав и обязанностей.

При этом, согласно положениям статьи 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, включая возможность передать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему, который обязан осуществлять управление имуществом в интересах собственника или указанного им третьего лица.

При заключении Лихобабиным А.М., Станиславским С.Г. договоров на право доверительного управления от 11.01.2017, данные граждане передали ООО "Мариника-М" (доверительному управляющему) на срок, установленный в договорах в доверительное управление движимое имущество (автомобили TOYOTA TOYOACE, Камаз 35320).

Вместе с тем, представленные в деле договоры купли-продажи от 02.06.2017, от 12.06.2017, сторонами договора в качестве продавцов выступают граждане как собственники спорного имущества, в установленном порядке на оспорены, не содержат признаков ничтожности или незаключенности, привлеченные к участию в деле третьи лица (продавцы) возражений относительно представленных ответчиком договоров не представили.

Учитывая положения статьи 454 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о согласовании сторонами договоров всех существенных условий, в силу чего граждане Лихобабин А.М., Станиславский С.Г. как собственники спорного имущества, реализовали право распоряжения таковым.

Оценивая имеющиеся в материалах дела согласия граждан Лихобабина А.М., Станиславского С.Г. на продажу ООО "Мариника-М" спорных транспортных средств, суд первой инстанции обоснованно не принял их, отметив, что данные согласия не содержат дату подписания указанных соглашений, из чего не представляется возможным прийти к бесспорному выводу о легитимной продаже спорных транспортных средств ответчику в связи с исполнением истцом договоров на доверительное управление.

Апелляционная коллегия отмечает, что независимо от даты подписания данных соглашений право распоряжения спорным имуществом реализовано напрямую собственниками, договоры купли-продажи указания на обязанность оплаты приобретенного имущества в пользу доверительного управляющего не содержат, стороной договоров истец не является, в связи с чем оснований для требования оплаты по данному договору у истца не имеется независимо от наличия исследуемых соглашений.

Коллегией принимается во внимание указание в договорах на факт оплаты приобретенных транспортных средств при заключении договора.

При таких обстоятельствах последующие действия сторон по фактической передаче транспортных средств, оформленной товарной накладной N 8 от 22.05.2017 расцениваются коллегией как направленные на исполнение распоряжений собственников доверительным управляющим, в фактическом владении которого транспортные средства находились на момент заключения договоров купли-продажи согласно актам приема-передачи, и не порождающие у него прав и обязанностей по договорам купли-продажи.

Ссылки апеллянта на несоответствие подписей продавцов в представленных документах не могут быть приняты во внимание ввиду отсутствия реализации апеллянтом в надлежащем порядке процедуры заявления о фальсификации доказательств по делу.

Доводы апелляционной жалобы не направлены на подтверждение заключения спорных договоров купли-продажи с участием истца, в связи с чем во внимание не принимаются.

Кроме того, суд первой инстанции верно указал, что в представленной истцом в обоснование исковых требованиях товарной накладной N 8 от 22.05.2017 имеется ссылка на договор купли-продажи N 283/17 от 28.03.2017, однако данный договор в обоснование заявленных требований истцом в материалы дела не представлен.

При этом, представленная истцом доверенность на Кучеренко А.В. обоснованно не принята судом в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку выдана на получение товарно-материальных ценностей от иного юридического лица - ООО "Мариника", в то время как истцом по делу является ООО "Мариника-М".

Данное обстоятельство, а также отсутствие правового обоснование распоряжения истцом закаточным станком исключают обоснованность взыскания его стоимости.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований о взыскании задолженности по оплате переданного имущества.

Поскольку в удовлетворении исковых требований в части взыскания основного долга отказано, у суда также отсутствовали основания для удовлетворения требований в части заявленной неустойки (фактически процентов за пользование чужими денежными средствами).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от по делу N А59-6037/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына