Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2020 г. N 13АП-9575/20 по делу N А56-130628/2019

г. Санкт-Петербург

17 июля 2020 г.

Дело N А56-130628/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9575/2020) (заявление) Общества с ограниченной ответственностью холдинговая компания "Эра" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2020 по делу N А56-130628/2019(судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью холдинговая компания "Эра" к Обществу с ограниченной ответственностью "Азимут"; Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга

о признании мирового соглашения недействительным

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью холдинговая компания "ЭРА" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут" и Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга о признании недействительным от 06.06.2017, утвержденного определением от 12.07.2017 по делу А56-48395/2014 в части принятия ООО ХК "Эра" на себя солидарного обязательства по оплате задолженности ООО "Азимт" перед Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга недействительным.

Решением от 16.02.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью холдинговая компания "Эра" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание, что мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, поэтому к ней применимы все нормы закона, которые применялись бы к такой сделке, солидарные обязательства, принятые Компанией, являются по своей природе поручительством, которое регулируется статьями 361 - 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признание недействительным поручительства рассматривается в исковом порядке, решение о принятии на себя солидарного обязательства в соответствии с уставом Компании должно быть принято всеми участниками Компании и оформлено решением общего собрания.

В отзыве на апелляционную жалобу Комитет просит оставить решение без изменения, указывает, что мировое соглашение не может быть обжаловано отдельно от судебного акта, которым оно утверждено. Кроме того, Комитетом заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Комитет по управлению городским имуществом (далее - КУГИ) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут" (далее - ООО "Азимут") о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.04.2014 по 30.06.2014 в размере 21 235 294, 12 рубля, пени за просрочку оплаты с 11.04.2014 по 09.07.2014 в размере 1 911 176, 47 рублей. Решением суда от 17.09.2014 по делу N А56-48395/2014 требования истца удовлетворены.

Определением от 12.07.2017 года по делу N А56-48395/2014 было утверждено мировое соглашение от 06.06.2017 о нижеследующем:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьями 138-142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в целях устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления иска Комитетом о взыскании задолженности по арендной плате и пени по Договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 08/ЗКС-000144 от 06.10.2010 г. (далее - Договора).

2. На дату подписания настоящего Мирового соглашения задолженность ООО "Азимут" перед Комитетом по Решению суда от 17.09.2014 по делу N А56-48395/2014 составляет 22 609 140,69 руб. (двадцать два миллиона шестьсот девять тысяч сто сорок рублей 69 копеек). ООО "Азимут" обязуется произвести оплату задолженности в указанном размере с начислением процентов за пользование денежными средствами по ставке 10% годовых за период с даты утверждения настоящего мирового соглашения до даты фактической оплаты долга в следующем порядке и сроки:

в срок до "30" июня 2018 года ООО "Азимут" обязуется выплатить Комитету 3 750 000,00 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) руб.;

в срок до "30" сентября 2018 года ООО "Азимут" обязуется выплатить Комитету 3 750 000,00 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) руб.;

в срок до "31" декабря 2018 года ООО "Азимут" обязуется выплатить Комитету 3 750 000,00 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) руб.;

в срок до "31" марта 2019 года ООО "Азимут" обязуется выплатить Комитету 3 750 000,00 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) руб.;

в срок до "30" июня 2019 года ООО "Азимут" обязуется выплатить Комитету 3 750 000,00 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) руб.;

- в срок до "30" сентября 2019 года ООО "Азимут" обязуется выплатить Комитету 3 859 140,69 (три миллиона восемьсот пятьдесят девять тысяч сто сорок руб. 69 коп.) руб.

3. ООО Холдинговая компания "ЭРА" принимает на себя солидарные обязательства по оплате задолженности ООО "Азимут" перед Комитетом в размере, определенном п.2 настоящего мирового соглашения. Право требования исполнения обязательства по выплате денежных средств у Комитета к ООО Холдинговая компания "ЭРА" наступают на следующий день после сроков, указанных в п.2 настоящего соглашения, при условии отсутствия соответствующего платежа от ООО "Азимут".

Сторонами во исполнение настоящего мирового соглашения заключено Дополнительное соглашение от года к договору расчетно-кассового обслуживания в ПАО "Банк-Санкт-Петербург" N 35/Р/16-001617 от 29.03.2016 года, предусматривающее погашение обязательств по настоящему мировому соглашению.

4. На условиях настоящего Мирового соглашения Комитет отказывается от требований по взысканию арендной платы и пени.

5. Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела А56-48395/2014 возлагаются на ООО "Азимут".

Полагая, что указанное мировое соглашение заключено с нарушением требований, предъявляемых Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к порядку заключения крупных сделок, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал, указав, что оспаривание мирового соглашения отдельно от оспаривания судебного акта, которым утверждено мировое соглашение, невозможно, истец не обосновал нарушение своих прав оспариваемой сделкой, волю на заключение которой истец неоднократно подтверждал, усмотрел в действиях истца злоупотребление правом.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно части 1 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В соответствии с частью 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (абзац 1 части 1 статьи 16 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50), арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

В силу разъяснений, приведенных в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1 и 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что оспаривание в рамках данного дела мирового соглашения, утвержденного судом при рассмотрении иного дела, отдельно от обжалования судебного акта об утверждении такого мирового соглашения недопустимо.

Если стороной мирового соглашения является хозяйственное общество, то такое соглашение должно соответствовать правилам о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (подпункт 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 указано на сохранение силы разъяснений, содержащихся в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28.

Согласно этому пункту, поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 ГК РФ).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки (подпункт 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

В данном случае, как правильно указал суд первой инстанции, с заявлением об оспаривании сделки по основаниям, имевшим место на момент ее заключения, о наличии которых Компания знала, обратилась сторона сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно сослался на положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которой заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а по существу свидетельствуют о несогласии с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены вынесенного судебного акта. Учитывая изложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2020 по делу N А56-130628/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина