Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2020 г. N 10АП-6709/20 по делу N А41-79605/2019

г. Москва

17 июля 2020 г.

Дело N А41-79605/19

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Епифанцевой С.Ю., Мищенко Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Сариевой Лены Владимировны: Гусарова Е.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 09.07.2020, зарегистрированной в реестре за N 50/167-н/50-2020-2-913,

от общества с ограниченной ответственностью "АВТОГАРАНТ": Сафонов А.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 06.02.2020, зарегистрированной в реестре за N 50-295-н/50-2020-2-255,

от Матрос Тамары Ивановны: Тамарова А.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 19.05.18, зарегистрированной в реестре за N 50/62-н/50-2018-1-1070,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Матрос Тамары Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2020 года по делу N А41-79605/19, по иску Климова Михаила Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "АВТОГАРАНТ", Сариевой Лене Владимировне о признании права на долю в обществе, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Матрос Тамара Ивановна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N17 по Московской области, инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Домодедово Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Климов Михаил Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "АВТОГАРАНТ", Сариевой Лене Владимировне о признании за Климовым М.А. права на 20% доли в уставном капитале ООО "АВТОГАРАНТ" с одновременным лишением права на данную долю Сариевой Л.В. (т. 1, л.д. 8-12).

Иск заявлен на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Матрос Тамара Ивановна и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России (Межрайонная ИФНС) N 17 по Московской области (т. 1, л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 октября 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена инспекция Федеральной налоговой службы России (ИФНС) по г. Домодедово Московской области (т. 1, л.д. 104).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2020 года в иске было отказано (т. 3, л.д. 87-91).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Матрос Т.И. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права при его вынесении (т. 3, л.д. 98-100).

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "АВТОГАРАНТ" было создано на основании договора от 29.12.98, заключенного между УГП ДРСУ - 6 в лице начальника Фоменко А.В. (доля 40 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 400 рублей), Матрос Т.И. (доля 20 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 700 рублей.), Климовым М.А. (доля 20 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 700 рублей) и Зоммером Ю.А. (доля 20 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 700 рублей) и зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.98 (т. 1, л.д. 13-18, 37-57).

14.01.05 учредительным собранием ООО "АВТОГАРАНТ" были приняты следующие решения, оформленные протоколом N 3):

1) Ввести в состав учредителей общества Матрос В.Н., Сариеву Л.В. и распределить доли в уставном капитале Общества в следующих размерах и в процентном соотношении к уставному капиталу:

Матрос В.Н. - 4 250 рублей, 50 % уставного капитала;

Сариева Л.В. - 4 250 рублей, 50 % уставного капитала;

2) Вывести из состава учредителей Общества

УГП ДРСУ-6 - 3 400 рублей, 40 % уставного капитала;

Матрос Т.И. - 1 700 рублей, 20 % уставного капитала;

Климова М.А. - 1 700 рублей, 20 % уставного капитала;

Зоммер Ю.А. - 1 700 рублей, 20 % уставного капитала. Передать доли уставного капитала Матрос В.Н., Сариевой Л.В. (на основании договора купли-продажи);

3) Назначить на должность генерального директора Общества Матрос В.Н.;

4) Осуществить государственную регистрацию учредительных документов Общества в ИФНС по г. Домодедово;

5) Поручить предоставление документов и получение свидетельства о государственной регистрации изменений ООО "АВТОГАРАНТ" в ИФНС по г. Домодедово, генеральному директору Общества - Матрос В.Н. (т. 2, л.д. 62-63).

15.01.05 между Климовым М.А. (Продавец) и Сариевой Л.В. (Покупатель) был заключен договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АВТОГАРАНТ", по условиям которого Продавец передает Покупателю долю размером 20% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 1 700 рублей, а Покупатель выплачивает Продавцу сумму в размере номинальной стоимости приобретаемой доли при подписании договора (т. 2, л.д. 64).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, Климов М.А. указал, что договор от 15.01.05 им не подписывался, о его наличии истец узнал в 2018 году после назначения его на должность генерального директора ООО "АВТОГАРАНТ".

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции исходил из пропуска заявителем срока исковой давности и отсутствия доказательств в подтверждение заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации(в редакции, действовавшей на 15.01.05) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на 15.01.05) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Указанная статья в соответствии с пунктом 12 статьи 3 Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.08 была изложена в новой редакции, в том числе в статью 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" был добавлен пункт 17, в соответствии с которым если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Согласно пункту 9 статьи 5 Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.08 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) о специальных сроках исковой давности и порядке их исчисления распространяются на требования, рассматриваемые после 1 июля 2009 года судом общей юрисдикции или арбитражным судом, независимо от времени возникновения соответствующих правоотношений или оснований их возникновения.

Поскольку настоящий иск был подан в арбитражный суд 10.09.19 согласно штампу канцелярии суда, к рассматриваемым правоотношениям применяются положения пункта 17 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.08.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, Климов М.А. указал, что договор от 15.01.05 об отчуждении доли в уставном капитале ООО "АВТОГАРАНТ" им не заключался, о его наличии истец узнал только в 2018 году.

Между тем, в суде первой инстанции Сариевой Л.В. и ООО "АВТОГАРАНТ" было заявлено о пропуске Климовым М.А. срока исковой давности (т. 1, л.д. 127-128, 130-131, 133-134).

Согласно статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

Аналогичный срок исковой давности установлен в абзаце третьем пункта 17 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что сведения о Сариевой Л.В. как об участнике ООО "АВТОГАРАНТ" были внесены в ЕГРЮЛ 21.01.05 (т. 1, л.д. 39).

В силу пункта 1 статьи 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

С учетом изложенного, как правильно указал суд первой инстанции, Климов М.А., будучи участником ООО "АВТОГАРАНТ", действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее начала 2006 года, ознакомившись с хозяйственной документацией общества по итогам 2005 года и (или) инициировав соответствующее собрание в ООО "АВТОГАРАНТ", если таковые не проводились по созыву самого общества.

Кроме того в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.01 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей на 15.01.05) содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта.

Таким образом, Климов М.А. мог узнать об изменениях в составе участников ООО "АВТОГАРАНТ" с момента внесения их в сведения ЕГРЮЛ.

Поскольку рассматриваемый иск был подан Климовым М.А. только 10.09.19 согласно штампу канцелярии суда, то есть за пределами срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Апелляционный суд также учитывает, что Климов М.А. принятое судом первой инстанции решение не оспаривает.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебно акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2020 года по делу N А41-79605/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

С.Ю. Епифанцева Е.А. Мищенко