Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2020 г. N 17АП-1761/20 по делу N А71-13316/2019

г. Пермь

17 июля 2020 г.

Дело N А71-13316/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.,

лица, участвующих в деле, не явились, извещены;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Дом",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 23 декабря 2019 года

по делу N А71-13316/2019

по иску Щенина Сергея Сергеевича

к ООО "Дом" (ОГРН 1181832008841, ИНН 1841078416)

об обязании предоставить заверенные копии документов о деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Дом" (далее - ООО "Дом") Щенин Сергей Сергеевич (далее - Щенин С.С.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Дом" об обязании предоставить в течение пяти дней с даты вступления в законную силу решения суда заверенные копии документов о деятельности общества, а именно: входящие и исходящие бухгалтерские документы (счета-фактуры, договоры, акты, РКО, платежные поручения, универсальные передаточные документы, приходные и расходные кассовые ордера) и их копии, заверенные печатью общества; копии налоговых деклараций за II, III, IV квартал 2018 года с квитанциями о принятии в налоговых органах; книгу покупках и продажах общества за 2018 год (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.12.2019 исковые требования удовлетворены.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ответчик приводит доводы об отсутствии обязанности по предоставлению документов по иному адресу, чем адрес места нахождения исполнительного органа общества; злоупотреблении истцом процессуальными правами при обращении с настоящим иском в целях оказать влияние на деятельность общества, считает, что требования истца не конкретизированы, не указан период, за который суд обязывает ответчика представить истцу копии входящих и исходящих бухгалтерских документов общества, что свидетельствует, по мнению ответчика, о невозможности исполнения судебного акта.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не направил.

Определением от 10.03.2020 апелляционная жалоба ответчика, ООО "Дом", принята к производству Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 07.04.2020.

Определением от 13.04.2020 дата и время проведения судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы ООО "Дом" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.12.2019 по делу N А71-13316/2019 перенесены на 07.05.2020.

Определением от 07.05.2020 дата и время проведения судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы ООО "Дом" перенесены на 16.07.2020.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "Дом" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике 12.04.2018 (ОГРН 1181832008841 ИНН 1841078416).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Щенин Сергей Сергеевич (ИНН 183106389650) является участником данного общества с размером доли 2/3 уставного капитала.

08.04.2019 Щенин Сергей Сергеевич направил по месту государственной регистрации общества "Дом" (426063, УР, г. Ижевск, ул. Орджоникидзе, д. 16, пом. 7) почтовым отправлением с описью вложения запрос о предоставлении для ознакомления документов о деятельности общества (л. д. 20-23).

Поскольку запрашиваемые документы ответчиком истцу предоставлены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью", признал неисполненной обязанность общества по предоставлению участнику документов. Учитывая необходимость обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого ответчиком судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из положений Закона, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

В силу пунктов 1, 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (здесь и далее в редакции, действующей на момент направления истцом запроса) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу пункта 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункт 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Щенин Сергей Сергеевич, являясь участником юридического лица, имеет право обратиться к обществу с запросом о представлении необходимой информации о деятельности общества (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Признаков злоупотребления правом в действиях истца в данном случае судом апелляционной инстанции не установлено, правовых оснований для применения норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Из материалов дела следует, что запрос о предоставлении для ознакомления документов о деятельности общества направлен Щениным Сергеем Сергеевичем обществу "Дом" 08.04.2019 почтовым отправлением с описью вложения (л. д. 20-23).

18.04.2019 общество "Дом" направило Щенину Сергею Сергеевичу почтовым отправлением с описью вложения ответ на запрос с приложением копий запрашиваемых бухгалтерских документов (л. д. 39, 40).

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 42601134466418 ответ на запрос возвращен отправителю в связи с истечением срока хранения.

Вместе с тем, как обоснованно указано судом первой инстанции, в запросе о предоставлении документов Щенин Сергей Сергеевич не требовал направления документов в его адрес по почте, обществом "Дом" сообщение Щенину Сергею Сергеевичу в рамках установленных законом сроков о дате, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов не направлено. Доказательств обратного ответчиком суду не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с учетом положений пункта 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, обязанность по предоставлению участнику документов обществом "Дом" правомерно признан судом перовой инстанции неисполненной.

Возражения относительно периода, за который необходимо представить входящую и исходящую бухгалтерскую документацию общества, ответчиком суду первой инстанции не заявлялись, соответственно, не были предметом исследования и оценки суда, в связи с чем доводы апелляционной жалобы о невозможности исполнения судебного акта в данной части отклоняются (часть 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"). Кроме того, соответствующие обстоятельства могут быть уточнены сторонами на стадии исполнения судебного акта.

Принимая во внимание изложенное, учитывая необходимость обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, исковые требования законно и обоснованно признаны судом первой инстанции подлежащими удовлетворению.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Все доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции проверены, подлежат отклонению с учетом вышеизложенного.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23 декабря 2019 года по делу N А71-13316/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

И.О. Муталлиева О.В. Суслова