Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2020 г. N 13АП-11568/20 по делу N А56-98650/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 ноября 2020 г. N Ф07-12376/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

18 июля 2020 г.

Дело N А56-98650/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Анисимовой К.А.,

при участии:

от истца: представитель Шамаев А.Ю. по доверенности от 09.01.2020;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11568/2020) ООО "Аре" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 по делу N А56-98650/2019 (судья Данилова Н.П.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Аре"

к акционерному обществу "ФИННГРАД"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аре" (далее - истец, ООО "Аре") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "ФИННГРАД" (далее - ответчик, АО ФИННГРАД) о взыскании 130 000 руб. задолженности по договору подряда N ДП 010412 от 01.04.2014, 644 800 руб. неустойки за период с 01.03.2018 по 09.07.2019, неустойки, начиная с 10.07.2019 в размере 0,1% за каждый день просрочки по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Аре", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Аре" указало, что к исковому заявлению была приложена выписка из ЕГРЮЛ в отношении истца, согласно пункту 70 которой ООО "Аре" является правопреемником ЗАО "АРЕ-САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (ИНН 7814002049, ОГРН 1027807561022), при этом вопрос о представлении дополнительных доказательств того, что ООО "Аре" является правопреемником ЗАО "АРЕ-САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" судом первой инстанции не ставился.

Также податель жалобы указал, что явившийся в первое судебное заседание ответчик не возражал против удовлетворения иска, отзыв на исковое заявление не представил, фактически не оспорил обстоятельства, изложенные в иске, при этом далее ответчик в судебные заседания не являлся.

Кроме того, в рамках соглашения об урегулировании спора от 03.011.2017, заключенного между сторонами, АО "Финнград" были оплачены надлежащим образом два из трех платежа, что, по мнению подателя жалобы, также подтверждает факт того, что соглашение было заключено, исполнялось и не оспаривалось со стороны АО "Финнград". В этой связи податель жалобы также полагает, что вопреки выводам суда первой инстанции ООО "Аре" не должно доказывать за какое нарушение обязательств ответчиком по договору подряда N ДП 010414 от 01.04.2014 установлена ответственность в виде штрафных санкций в размере 390 000 руб.

Помимо этого, податель жалобы указал, что пунктом 4 соглашения об урегулировании спора от 03.011.2017 сторонами согласовано, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения АО "Финнград" своих обязательств, вытекающих из данного соглашения, АО "Финнград" обязуется уплатить ООО "Аре" неустойку в размере 1 (одного) процента за каждый календарный день просрочки. АО "Финнград" не исполнило обязательство по оплате последнего платежа в рамках соглашения в размере 130 000 руб., что послужило основанием для предъявления истцом требования о взыскании неустойки за период с 01.03.2018 по 09.07.2019 в размере 644 800 руб., при этом размер неустойки со стороны ответчика также не оспаривался.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2020 апелляционная жалоба ООО "Аре" принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 17.06.2020 в 11 час. 40 мин., ответчику предложено представить мотивированный отзыв на апелляционную жалобу.

Определением от 17.06.2020, принимая во внимание неявку представителя ответчика, а также введение 22.10.2019 в отношении АО "ФИННГРАД" процедуры наблюдения и утверждение временным управляющим должником арбитражного управляющего Садриева Виктора Семеновича (дело N А56-165294/2018/з.1), апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 15.07.2020, в том числе с целью представления временным управляющим АО "ФИННГРАД" правовой позиции по настоящему делу. Явка представителей ООО "Аре", АО "ФИННГРАД" и временного управляющего АО "ФИННГРАД" Садриева Виктора Семеновича в судебное заседание 15.07.2020 признана апелляционным судом обязательной.

В судебном заседании 15.07.2020 представитель ООО "Аре" представил доказательства направления копии искового заявлении и апелляционной жалобы в адрес временного управляющего АО "ФИННГРАД" Садриева В.С., доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

АО "ФИННГРАД" и временный управляющий АО "ФИННГРАД" Садриев В.С., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, определение апелляционного суда от 17.06.2020 в части представления правовой позиции (отзыва) на апелляционную жалобу ООО "Аре" не исполнили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.04.2014 между ЗАО "Бетсет" (правопредшественник АО "ФИННГРАД", заказчик) и ЗАО "АРЕ-СТП" (подрядчик) был заключен договор подряда N ДП 010414 (далее - Договор подряда), в соответствии с условиями которого подрядчик обязуется в срок, установленный настоящим договором, выполнить собственными и/или привлеченными силами работы по монтажу инженерного оборудования на территории под реконструкцию складского комплекса с расширением существующего здания на один пролет и устройством наружного склада ЗАО "Бетсет", расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, 22-й км Киевского шоссе, участок N 1, в соответствии со сметным расчетом, определяющим объем, содержание и стоимость работ и сдать их результат заказчику, а заказчик обязуется создать необходимые условия для выполнения работ, в соответствии с условиями договора, принять результат работ и уплатить обусловленную договором цену.

Как следует из искового заявления, обязательства по Договору подряда ЗАО "АРЕ-СТП" выполнило в полном объеме, однако ответчик встречные обязательства по оплате выполненных работ исполнил частично, что также явилось основанием для начисления штрафных санкций.

03.11.2017 между ООО "АРЕ" и АО "ФИННГРАД" было заключено соглашение об урегулировании спора (далее - Соглашение), согласно пункту 1 которого стороны согласовали размер штрафных санкций, подлежащих оплате АО "ФИННГРАД" за нарушение договорных обязательств по договору подряда N ДП 010414 от 01.04.2014 перед ООО "АРЕ" в сумме 390 000 руб.

Пунктом 2 Соглашения стороны определили, что ООО "АРЕ" соглашается на условия АО "ФИННГРАД" по уплате задолженности по штрафным санкциям, указанной в пункте 1 Соглашения, в течение 3 месяцев тремя равными частями по 130 000 руб., начиная с декабря 2017 года. Таким образом, АО "ФИННГРАД" обязалось исполнить обязательство по уплате задолженности по штрафным санкциям, указанное в пункте 1 Соглашения, в срок до 28.02.2018.

Также, в пункте 4 Соглашения стороны установили, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения АО "ФИННГРАД" своих обязательств, вытекающих из настоящего соглашения, АО "ФИННГРАД" обязуется уплатить ООО "АРЕ" неустойку в размере 1 процента за каждый календарный день просрочки.

Письмом N 020318 от 02.03.2018 ответчик известил истца, что оставшуюся часть задолженности в размере 130 000 руб. погасить в срок, установленный соглашением, не имеет возможности в связи с тяжелым финансовым положением. Просил предоставить отсрочку по последнему платежу до 15.04.2018 без применения штрафных санкций.

09.07.2019 ООО "Аре" направило в адрес АО "Финнград" претензию с исх.

N 117/19 о ненадлежащем исполнении обязательств по Соглашению с требованием об оплате задолженности и штрафных санкций.

Оставление данной претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суд первой инстанции указал, что ООО "АРЕ" является ненадлежащим истцом, поскольку подрядчиком по Договору подряда является ЗАО "АРЕ-СТП", имеющим другой ИНН организации, при этом доказательств того, что ООО "АРЕ" является правопреемником ЗАО "АРЕ-СТП" истец не представил. Также суд указал, что из пункта 1 Соглашения невозможно определить, за какое нарушение обязательств ответчиком по договору подряда N ДП 010414 от 01.04.2014 установлена ответственность в виде штрафных санкций в размере 390 000 руб. и от какой суммы следует производить начисление согласно пункту 4 Соглашения неустойки за просрочку оплаты согласованной сторонами пункта 1 соглашения суммы штрафа.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО "Аре", проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене, а исковые требования и апелляционную жалобу подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Как было указано ранее, 01.04.2014 между ЗАО "Бетсет" (правопредшественник АО "ФИННГРАД") и закрытым акционерным обществом "АРЕ-САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (сокращенное наименование - ЗАО "АРЕ-СТП") был заключен Договор подряда.

Как следует из пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), реорганизация юридического лица может осуществляться в форме преобразования.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ЗАО "АРЕ-СТП" (ИНН 7814002049, ОГРН 1027807561022) прекратило свою деятельность 08.10.2014 в связи с реорганизацией в форме преобразования; при этом согласно пунктам 51-53 выписки из ЕГРЮЛ правопреемником ЗАО "АРЕ-СТП" является ООО "Аре" (ОГРН: 1147847349980), запись о регистрации которого внесена 08.10.2014.

К исковому заявлению (приложение N 9) была приложена выписка из ЕГРЮЛ в отношении истца - ООО "Аре", согласно пункту 70 которой также подтверждается, что ООО "Аре" является правопреемником ЗАО "АРЕ-САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (ИНН 7814002049, ОГРН 1027807561022),

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В этой связи вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Аре" является ненадлежащим истцом по настоящему делу признан апелляционным судом несоответствующим обстоятельствам дела.

По своей сути заключенное сторонами Соглашение является самостоятельной сделкой, в связи с чем, принимая во внимание, что в рамках заключенного сторонами Соглашения, не оспоренного ответчиком, АО "Финнград" были надлежащим образом оплачены два из трех платежей, предусмотренных условиями Соглашения, апелляционный суд полагает необоснованным выводы суда первой инстанции о том, что из пункта 1 Соглашения невозможно определить, за какое нарушение обязательств ответчиком по Договору подряда установлена ответственность в виде штрафных санкций в размере 390 000 руб. и от какой суммы следует производить начисление согласно пункту 4 Соглашения неустойки за просрочку оплаты согласованной сторонами пункта 1 соглашения суммы штрафа.

Кроме того, пунктом 4 заключенного сторонами Соглашения установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения АО "Финнград" своих обязательств, вытекающих из Соглашения, АО "Финнград" обязуется уплатить ООО "Аре" неустойку в размере 1 (одного) процента за каждый календарный день просрочки.

Поскольку АО "Финнград" не исполнило обязательство по оплате последнего платежа в рамках Соглашения в размере 130 000 руб., ООО "Аре" правомерно предъявлены к взысканию требования о взыскании с ответчика неустойки за период с 01.03.2018 по 09.07.2019 в размере 644 800 руб., при этом размер неустойки со стороны ответчика также не оспаривался, как и не было заявлено об уменьшении размера неустойки, предусмотренной пунктом 4 Соглашения, в порядке статьи 333 ГК РФ.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что АО "ФИННГРАД" а также временный управляющий АО "ФИННГРАД" Садриев В.С., надлежащим образом извещенные о судебном разбирательстве, по существу исковые требования ООО "Аре" не оспорили, что в соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ оценивается судом как признание данных обстоятельств, доказательств погашения суммы основного долга и неустойки не представили, исковые требования ООО "Аре" являются обоснованными и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

При указанных обстоятельствах обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неполного исследованиям обстоятельств, имеющих значение для дела, с вынесением судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 по делу N А56-98650/2019 отменить, принять новый судебный акт.

Взыскать с акционерного общества "Финнград" (адрес: 196632, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Рехколовское ш., д. 57, лит. А, ОГРН: 1097847330613) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аре" (адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское ш., д. 40, корп. 4, лит. Д, оф. Д5203, ОГРН: 1147847349980) 130 000 руб. задолженности, 644 800 руб. неустойки, начисленной за период с 01.03.2018 по 09.07.2019, неустойку в размере 1 %, начисленную на сумму долга 130 000 руб. за каждый день просрочки оплаты, начиная с 10.07.2019 по день фактической оплаты суммы долга, а также 18496 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов И.В. Сотов