Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2020 г. N 18АП-3389/20 по делу N А07-4179/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29 сентября 2020 г. N Ф09-6623/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

20 июля 2020 г.

Дело N А07-4179/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поташкиной Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк России", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерный комбинат" - Ковалева Игоря Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2020 по делу N А07-4179/2018 о включении требования в реестр требований кредиторов.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Башкирские лесоперерабатывающие заводы" - Павлова Е.П. (паспорт, доверенность от 12.02.2020).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерный комбинат" (далее - ООО "УФК", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Ковалев Игорь Владимирович (далее - податель жалобы).

Информационное сообщение о введении соответствующей процедуры и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в издании "Коммерсантъ" N 84 от 18.05.2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Башкирские лесоперерабатывающие заводы" (далее - ООО "БЛЗ", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "УФК" требования в сумме 4 524 288 руб. 86 коп. основного долга (согласно уточненному заявлению от 22.01.2020, принятому судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2020 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным определением от 12.02.2020, публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк, податель жалобы) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на аффилированность должника и кредитора. Указанные лица входят в одну группу компаний БашЛПК, которые признаны банкротами. Указал на отсутствие экономической целесообразности заключения договора толинга. Суд не учел, что оплата по спорному договору за оказание услуг ООО "БЛЗ" произведена третьим лицам, а не самому должнику, что противоречит условиям договора. Также отсутствует экономическая целесообразность заключения договора уступки.

От конкурсного управляющего ООО "УФК" Ковалева И.В. также поступила апелляционная жалоба, в которой он просит определение отменить, отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на то, что в действиях кредитора усматривается заинтересованность, поскольку с мая 2019 г. он скупает кредиторскую задолженность должника по номинальной стоимости. Отсутствуют экономические мотивы скупки кредиторской задолженности. Заключая и исполняя обязательства по договорам уступки кредитор не исполняет обязательств по погашению задолженности перед должником. Независимо от процента голосов от общего размера требований кредиторов он вправе участвовать в распределении конкурсной массы.

От ООО "БЛЗ" поступили отзыв на возражения конкурсного управляющего, ООО "УФК" возражения на отзыв ООО "БЛЗ" с приложенными документами согласно перечню, отзыв Ковалева И.В. на жалобу ПАО "Сбербанк России", которые на основании ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО "БЛЗ" с доводами апелляционной жалобы не согласился. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", далее - постановление Пленума N 35).

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

При этом, в соответствии с п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В соответствии с п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу п. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2018 по делу N А07-2580/2018 с ООО "УФК" в пользу ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" взыскана задолженность в размере 1 827 955 руб. 82 коп., неустойка в размере 119 212 руб. 29 коп. и расходы по оплате госпошлины в сумме 32 472 руб.

17.01.2019 между ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" и ООО "БЛЗ" заключен договор уступки права требования N 4387 на сумму 978 552,61 рублей, в т.ч. НДС, согласно которому ООО "БЛЗ" приняло право требования части задолженности к ООО "УФК", возникшей за поставленный природный газ в октябре месяце 2017 г., на основании договора поставки газа N 45588 от 01.06.2015 по акту приема-передачи N 1045588-17 от 31.10.2017 года на сумму 978 552,61 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2019 по делу N А07-2580/2018 произведена замена взыскателя - ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" на ООО "БЛЗ" по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2018 по делу NА07-2580/2018.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.02.2018 по делу N А07-38207/2017 с ООО "УФК" в пользу ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" взыскано 381 671 руб. 63 коп. сумма долга по договору поставки газа N 45588 от 01.06.2015 за август 2017 года, 27 889 руб. 42 коп. сумма неустойки за период с 09.08.2017 по 31.10.2017 (с учетом уточнений), 11 191 руб. сумма расходов по уплате государственной пошлины.

01.02.2019 между ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" и ООО "БЛЗ" заключен договор уступки права требования N 4544 от 01.02.2019 на сумму 849 420 рублей, в т.ч. НДС, согласно которому ООО "БЛЗ" приняло право требования части задолженности к ООО "УФК", возникшей за поставленный природный газ в августе и сентябре 2017 г., на основании договора поставки газа N 45588 от 01.06.2015 по актам приема-передачи N 0845588-17 от 31.08.2017 N 0945588-17 от 30.09.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10. 2019 по делу N А07-38207/2017 произведена замена взыскателя ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" по делу N А07-38207/2017 на его правопреемника ООО "БЛЗ".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2018 по делу N А07-6870/2018 с ООО "УФК" в пользу ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" взыскано по договору поставки газа N 45588 от 01.06.2015 392 508 руб. 31 коп. долга за период: ноябрь 2017 г.; 23 859 руб. 01 коп. неустойки; 11327 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

15.03.2019 между ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" и ООО "БЛЗ" заключен договор уступки права требования N 4702 от 15.03.2019 на сумму 696 316,25 рублей, в т.ч. НДС, согласно которому ООО "БЛЗ" приняло право требования части задолженности к ООО "УФК", возникшей за поставленный природный газ в ноябре, декабре 2017 г., на основании договора поставки газа N 45588 от 01.06.2015 по актам приема-передачи N 1045588-17 от 31.10.2017 на сумму 978 552,61 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2018 по делу N А07-6870/2018 были удовлетворены требования ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" к ООО "УФК", 392 508,31 руб. - суммы долга по договору N 45588 от 01.06.2015 за ноябрь 2017 года, 23 859,01 руб. - суммы неустойки, 11 327 руб. - расходы по оплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2019 по делу N А07-6870/2018 произведена замена истца ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" на правопреемника ООО "БЛЗ" в размере 392 508 руб. 31 коп. суммы основной задолженности по договору поставки газа N45588 от 01.06.2015 за поставленный природный газ в ноябре 2017 г. по акту приема-передачи газа N 1145588-17 от 30.11.2017.

Таким образом, задолженность ООО "Уфимский фанерный комбинат" перед ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" по вышеуказанным актам приема-передачи за период с августа по ноябрь 2017 года в рамках договора поставки газа N 45588 от 01.06.2015 подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

Между ООО "Логистик Труп" и ООО "БЛК" заключены договоры уступки права требования:

* N 20 от 01 марта 2019 года на сумму 400 000 рублей, в т.ч. НДС.;

* N 24 от 28 марта 2019 года на сумму 600 000 рублей, в т.ч. НДС.;

* N 37 от 31 мая 2019 года на сумму 1 000 000 рублей, в т.ч. НДС., согласно которым ООО "Логистик Труп" уступило, а ООО "БЛЗ" приняло право требования части задолженности к ООО "УФК", возникшей по договору на выполнение погрузочно-разгрузочных работ N 1306-17 от 13.06.2017, по актам N 41 от 31.01.18 на сумму 1441 983,60 руб., N 42 от 31.01.18. на сумму 457 981,60 рублей, N 69 от 28.02.18. на сумму 100 034,8 рублей. Всего на 2 000 000 рублей, в т.ч. НДС.

Доказательства, подтверждающие оплату денежных средств в заявленном размере, должником в материалы дела не представлены.

На основании изложенного, ООО "БЛЗ" обратился в суд с настоящим требованием.

По смыслу пунктов 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что у заявителя право требования возникло из договоров уступки права требования, которые соответствуют требованиям, предъявляемым законом к данному виду договоров (ст.ст. 382, 384, 386, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации); доказательств погашения задолженности, должником не представлено.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должника и ПАО "Сбербанк России" о наличии фактической аффилированности между должником и кредитором, намерении ООО "БЛЗ" оказывать влияние на процедуру банкротства должника, отсутствии экономической целесообразности приобретения прав к должнику, суд первой инстанции исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что 30.07.2018 между ООО "БЛЗ" и ООО "УФК" заключен договор толлинга (договор переработки давальческого сырья и материалов), по условиям которого ООО "БЛЗ" (Давалец) передает ООО "УФК" (Переработчик) сырье для переработки и изготовления продукции, а Переработчик возвращает Давальцу готовую продукцию и обязуется выполнить на производственных мощностях ООО "УФК" переработку давальческого сырья, в готовый продукт. Давалец обязуется принять Продукт и оплатить стоимость услуг по переработке Сырья в готовый Продукт.

Поскольку у ООО "БЛЗ" существовал интерес в дальнейшем продолжении хозяйственных отношений с ООО "УФК" с учетом очевидной прибыльности Договора толлинга, ООО "БЛЗ" предпринимались меры по обеспечению безостановочного продолжения деятельности ООО "УФК", являющегося Переработчиком по Договору толлинга: поскольку деятельность Должника напрямую зависела от имеющихся у него ресурсов, то одним из способов продолжения деятельности ООО "УФК" и недопущения остановки производства (что приведет к очевидным неблагоприятным последствиям для каждой из сторон, а также кредиторов, работников должника и иных, зависимых лиц) являлась оплата задолженности ООО "УФК" перед третьими лицами - поставщиками сырья, а также оплата ресурсоснабжающим организациям и оплата сопровождающих услуг.

Также судом отмечено, что с учетом размера приобретенного права требования (4 524 288,86 руб.), данная сумма составляет менее 1% процента голосов от общего размера требований кредиторов и не позволяет осуществлять контроль над процедурой банкротства ООО "УФК", учитывая при этом, что задолженность ООО "УФК" возникла из гражданско-правовых отношений с ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" и ООО "Логистик Труп", а не из участия ООО "БЛЗ" в ООО "УФК".

На основании изложенного, учитывая, что доказательств наличия у сторон сделки единой цели причинения вреда кредиторам конкурсным управляющим не представлено, напротив состав и обоснованность требования кредитора установлены и подтверждены вступившими в судебную силу судебными актами, доказательств, что действия заявителя направлены исключительно на причинение вреда интересам должника и конкурсных кредиторов, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования ООО "БЛЗ".

Таким образом, доводы апелляционных жалоб об отсутствии экономическая целесообразность заключения договора уступки, отклоняются.

Доводы о прекращении спорного обязательства в связи с совпадением в одном лице нового кредитора и должника, несостоятельны, поскольку законность перемены лица в обязательстве в ходе рассмотрения обособленного спора не опровергнуты.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2020 по делу N А07-4179/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк России", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерный комбинат" - Ковалева Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева