Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2020 г. N 05АП-3280/20 по делу N А24-8959/2019

г. Владивосток

20 июля 2020 г.

Дело N А24-8959/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.В. Навродской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу краевого государственного унитарного предприятия "Камчатский водоканал",

апелляционное производство N 05АП-3280/2020,

на решение от 15.05.2020

судьи О.С. Алферовой

по делу N А24-8959/2019 Арбитражного суда Камчатского края,

по иску краевого государственного унитарного предприятия "Камчатский водоканал" (ИНН 4101119472, ОГРН 1074101006726)

к ответчику публичному акционерному обществу энергетики и электрификации "Камчатскэнерго" (ИНН 4100000668, ОГРН 1024101024078)

об урегулировании разногласий, возникших при заключении дополнительного соглашения от 07.03.2018 к договору аренды имущества от 01.02.2011 N 06-02/02,

при участии - лица, участвующие в деле не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Краевое государственное унитарное предприятие "Камчатский водоканал" (далее - КГУП "Камчатский водоканал", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу энергетики и электрификации "Камчатскэнерго" (далее - ПАО "Камчатскэнерго", ответчик) об урегулировании разногласий, возникших при заключении дополнительного соглашения от 07.03.2018 к договору аренды имущества от 01.02.2011 N 06-02/02, изложив пункт 3 дополнительного соглашения в следующей редакции: "3. С 07.03.2018 размер ежемесячной арендной платы, подлежащей внесению Арендатором Арендодателю 6, составляет 1 239 794 рубля 15 копеек с учетом НДС в размере 18%. Размер арендной платы за использование арендованного имущества ежегодно устанавливается исходя из размера ставки аренды в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости имущества, учетом коммунальных и эксплуатационных затрат".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято уточнение исковых требований, истец просил изложить пункт 3 дополнительного соглашения от 07.03.2018 в следующей в редакции: "С 07.03.2018 по 31.12.2018 ежемесячный размер арендной платы, подлежащей внесению Арендатором Арендодателю 6, составляет 770 012 рублей 05 копеек с учетом НДС в размере 18 %, без учета НДС 652 552 рубля 59 копеек. С 01.01.2019 по 30.08.2019 ежемесячный размер арендной платы, подлежащей внесению Арендатором Арендодателю 6, составляет 783 063 рубля 10 копеек с учетом НДС в размере 20 %, без учета НДС 652 552 рубля 59 копеек".

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 15.05.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

КГУП "Камчатский водоканал" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 15.05.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Выражает несогласие с выводом суда об отсутствии оснований для изменения договора в судебном порядке, поскольку в момент заключения договора стороны исходили из того, что изменения обстоятельств (смена собственника имущества) не произойдет. На это указывают условия договора, касающиеся арендной платы, невозможности его изменения в одностороннем порядке либо в судебном порядке, невозможности передачи спора о размере арендной платы на рассмотрение суда. Кроме того, исполнение договора, без изменения условий о цене, нарушает права арендодателя на соразмерность арендных платежей арендованному имуществу. Обращает внимание суда апелляционной инстанции, что судом первой инстанции не полной мере исследован порядок урегулирования цены арендной платы, ее формирования и возможность изменения.

Стороны, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем, судебная коллегия на основании статей 156, 266 АПК РФ рассмотрела апелляционную жалобу по делу в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 - 271 АПК РФ.

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.

Между государственным унитарным предприятием "Камчатсккоммунэнерго" (арендодатель) и ПАО "Камчатскэнерго" (арендатор) заключен договор аренды от 01.02.2011, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за установленную плату имущество, указанное в приложении N 1 к договору, а арендатор обязуется производить оплату в установленные договором сроки.

В соответствии с протоколом урегулирования разногласий от 25.05.2011, пункт 3.1 изложен в следующей редакции: размер арендной платы по договору составляет 123 591 146 рублей 80 копеек. Ежемесячный платеж арендной платы за весь комплекс переданного имущества составляет 11 235 558 рублей 80 копеек.

Пунктом 6.4 договора установлено, что изменение и (или) уточнение условий настоящего договора может иметь место только по письменному соглашению сторон путем оформления дополнительного соглашения.

Реорганизация арендодателя, а также перемена собственника арендуемого имущества не являются основанием для изменения либо расторжения договора (пункт 7.1 договора).

Договор аренды от 01.02.2011 N 06-02/02 подписан с многочисленными протоколами разногласий, в том числе в части размера арендной платы.

По результатам торгов в ходе конкурсного производства между ГУП "Камчатсккоммунэнерго" (продавец) и КГУП "Камчатский водоканал" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.01.2018, по которому продавец передал в собственность покупателя имущественный комплекс производственно-административных зданий (6 позиций) по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, Восточное шоссе, 13.

В пункте 1.2 договора указано, что имущество обременено договором аренды от 01.02.2011 N 06-02/02 с ПАО "Камчатскэнерго".

26.02.2018 сторонами подписан акт приема-передачи имущества по договору от 26.01.2018, имущество принято покупателем без замечаний и возражений.

Дополнительным соглашением от 07.03.2018 к договору аренды имущества от 01.02.2011, подписанным сторонами с протоколом разногласий, стороны условились считать с 07.03.2018 арендодателем проданных объектов недвижимости КГУП "Камчатский водоканал". Предложенное ПАО "Камчатскэнерго" условие о размере ежемесячной арендной платы в отношении переданного имущества (324 500 рублей с НДС) не согласовано.

КГУП "Камчатский водоканал" 23.07.2018 направило для подписания в адрес ответчика протокол разногласий, согласно которому размер ежемесячной арендной платы составляет 1 239 794 рубля 15 копеек с НДС.

Письмом от 13.08.2018 N 06-02/3727 ПАО "Камчатскэнерго" сообщило о несогласии с предложенными условиями, в связи с чем, КГУП "Камчатский водоканал", ПАО "Камчатскэнерго" и ГУП "Камчатсккоммунэнерго" подписали протокол урегулирования разногласий, согласно которому по пункту 3 дополнительного соглашения стороны к согласию не пришли.

Наличие разногласий о размере арендных платежей и отсутствия результата по ее согласованию, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению, в связи со следующим.

При рассмотрении заявленных требований, судом первой инстанции верно квалифицированы сложившиеся между истцом и ответчиком правоотношения как арендные, регулируемые положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также общими положениями ГК РФ об изменении и расторжении договора.

Согласно абзацу 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Пунктом 3 статьи 614 ГК РФ закреплено, что если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Механизм изменения условий договора при существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, предусмотрен статьей 451 ГК РФ, согласно пункту 1 которой такое изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При этом если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами, договор может быть изменен судом по требованию заинтересованной стороны при одновременном наличии условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ.

Кроме того, даже при наличии существенно изменившихся обстоятельств изменение договора судебным решением допускается в исключительных случаях. Для такого изменения необходимо установление хотя бы одного из прямо названных в пункте 4 статьи 451 ГК РФ оснований - установление либо того, что расторжение договора противоречит общественным интересам, либо того, что расторжение сделки повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В обоснование своих требований истец ссылается на изменение собственника имущества, как на существенное изменений условий договора, поскольку в момент заключения договора стороны исходили из того, что изменения обстоятельств (смена собственника имущества) не произойдет. По утверждению КГУП "Камчатский водоканал", данный факт указывает на условия договора, касающиеся арендной платы, невозможности его изменения в одностороннем порядке либо в судебном порядке, невозможности передачи спора о размере арендной платы на рассмотрение суда.

Вместе с тем, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что изменение собственника имущества не отвечает условиям, предусмотренным пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, а также не попадает под признак исключительности, установленный пунктом 4 данной статьи.

В частности, указанный вывод подтверждается тем обстоятельством, что 7.1 договора указано, что реорганизация арендодателя, а также перемена собственника арендованного имущества не являются основанием для расторжения или изменения договора, что прямо соответствует пункту 1 статьи 617 ГК РФ.

Также пункт 6.4 договора регламентирует, что изменение и/или уточнение условий настоящего договора может иметь место только по письменному соглашению сторон путем оформления дополнительного соглашения.

Иных способов урегулирования разногласий по условиям договора в судебном порядке договор аренды не содержит. Какого-либо соглашения между сторонами о том, что неурегулированный во внесудебном порядке спор по вопросу об изменении цены договора аренды подлежит передаче на рассмотрение суда, не имеется.

Таким образом, оснований для изменения размера арендной платы в судебном порядке по мотиву существенного изменения обстоятельств, у суда апелляционной инстанции в данном случае не имеется.

Каких-либо обстоятельств существенного нарушения ответчиком (арендатором) своих обязательств по договору, истцом не приведено и из материалов дела не усматривается, что исключает удовлетворение исковых требований и по основанию, предусмотренного пунктом 2 статьи 450 ГК РФ.

Вопреки доводу апелляционной жалобы о нарушении права арендодателя на соразмерную арендную плату, следует отметить, что сам по себе он не может являться основанием для изменения договора в одностороннем порядке, поскольку не свидетельствует о невозможности исполнения сторонами принятых обязательств в рамках спорного договора.

Вместе с тем, вопросы определения цены арендной платы, ее формирования выходят за рамки рассматриваемого спора, и не подлежат исследованию судом.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судебной коллегией не установлено.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 15.05.2020 по делу N А24-8959/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов Е.Н. Шалаганова