Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2020 г. N 13АП-11175/20 по делу N А56-135403/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2020 г. N Ф07-10793/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

20 июля 2020 г.

Дело N А56-135403/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Будылевой М.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Гаджиевым М.С.

при участии:

от истца (заявителя): Драгунова О.В. - доверенность от 14.07.2020 Василькова Е.А. - доверенность от 16.10.2019

от ответчика (должника): Сулейманов П.А. - доверенность от 09.01.2020

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11175/2020) ООО "Универсал СК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2020 по делу N А56-135403/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску ООО "Универсал СК"

к ООО "ТД "Электромонтаж"

3-е лицо: ООО "МИК-Строй"

О признании недействительным договора поручения N 1 от 15.05.2018

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Универсал СК" (адрес: Россия 107140, Москва, ул. Краснопрудная 12/1, стр.1, пом.15,17, ком.9А, ОГРН: 1157746261738; далее - ответчик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж" (адрес: Россия 195220, г Санкт-Петербург, Гражданский про, 15/1 Лит. А/2Н, ОГРН: 1147847063638; далее - ответчик) с требованием о признании недействительным договора поручительства N 1 от 15.05.2018, заключенного между сторонами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "МИК-Строй".

Решением суда от 23.03.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на недействительность договора поручительства поскольку он подписан лицом с превышением полномочий. Кроме того податель жалобы полагает несостоятельным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Протокольным определением суда от 10.06.2020 рассмотрение дела отложено на 15.07.2020.

В соответствии с ч. 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена состава суда. Судья О.В Горбачева заменена на судьи Н.И. Протас. Рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "ТД "Электромонтаж" (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью "МИК-строй" (покупателем) заключен договор поставки от 15.05.2018 N 202/ССПб5/405-2018 (далее - Договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по цене согласно спецификациям, универсальным передаточным документам или акцептированным счетам, которые являются неотъемлемой частью договора.

В период с 20.07.2018 по 27.07.2018 поставщик поставил покупателю товар общей стоимостью 4 282 390, 10 руб., долг по оплате составил 3 051 577, 70 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2019 по делу N А56-140834/2018 с покупателя по Договору поставки в пользу поставщика с ООО "МИК-строй" взыскано 3 051 577, 70 руб. задолженности и 320 415, 66 руб. неустойки за просрочку оплаты поставленного товара, рассчитанной на 12.11.2018.

15.05.2018 Поставщиком, покупателем и ООО "Универсал СК" (поручителем) в лице директора филиала "Северо-Западный" Иванова В.А., действующего на основании доверенности от 26.12.2017 N 16/17, заключен Договор поручительства, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение покупателем обязательств по Договору поставки.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 Договора поручительства поручитель обязался отвечать солидарно с покупателем перед поставщиком; основаниями наступления ответственности поручителя, в частности, являются: неоплата в срок, установленный Договором поставки, принятого от поставщика товара; неоплата штрафных санкций за просрочку оплаты товара, предусмотренных Договором поставки.

В силу пункта 3.1 поручительство действует до 31.12.2019. В случае если к указанному моменту у сторон остались неисполненные обязательства, вытекающие из договора, срок действия Договора поручительства продлевается до полного выполнения сторонами своих обязательств.

Ввиду наличия у покупателя задолженности по оплате товара, Общество 29.11.2018 обратилось к поручителю (Компании) с претензией.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2019 А56-22876/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2019, постановлением кассационной инстанции от 12.02.2020 с Общества с ограниченной ответственностью "Универсал СК" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж" взыскано 3 051 577 руб. 70 коп. задолженности по договору поставки N 202/ССПб5/405-2018 от 15.05.2018 на основании договора поручительства N 1 от 15.05.2018, а также 38 258 рублей 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Ссылаясь на то, согласно пп. 24 п. 6.3 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Универсал СК" сделки на сумму 500 000 руб. и выше, а также крупные сделки и сделки в которых имеется заинтересованность подлежат одобрению единственным участником общества, в связи с чем заключение договора поручительства N 1 от 15.05.2018 подписанного руководителем филиала - Ивановым В.А. подлежало одобрению, чего сделано не было, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском исковой давности.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, усматривает основания для отмены решения.

Пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается, соответственно, в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Оспариваемый договор поручительства подписан от имени ООО "Универсал СК" Ивановым В.А.

Вместе с тем, согласно п. 2 доверенности N 16/17 от 26.12.2017 г., выданной директору филиала Северо-Западный ООО "Универсал СК" Иванову В.А., указанное лицо вправе заключать крупные сделки и сделки на сумму от 500 000 руб. при наличии письменного одобрения Участника Общества.

Письменное одобрение единственного участника ООО "Универсал СК" заключения договора поручительства N 1 от 15 мая 2018 г. к договору поставки N 202/ССП65/405-2018 от 15.05.2018 г. на сумму 3 051 577, 70 руб. отсутствует.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Соответственно, Договор поручительства N 1 от 15 мая 2018 г. к договору поставки N 202/ССП65/405-2018 от 15.05.2018 г. на сумму 3 051 577, 70 руб. не мог быть заключен ООО "Универсал СК" в отсутствие вышеуказанного одобрения.

В связи с этим, при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ) (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ").

Доказательства последующего одобрения сделки со стороны уполномоченного представителя ООО "Универсал СК" отсутствуют.

Поскольку договор заключен от имени общества лицом, не имевшим соответствующих правомочий, он является недействительным.

Вместе с тем, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления N 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Рассматривая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд установил, что согласно представленной в материалы дела претензии N 2805342 от 29.11.2018, отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19608430009105, досудебная претензия с требованием исполнить обязательство по Договору поручительства прибыла в место вручения 07.12.2018, а 18.01.2019 после неудачной попытки вручения адресату выслано обратно отправителю, вследствие неявки адресатом за почтовой корреспонденцией. Обстоятельств, объективно препятствовавших истцу получить корреспонденцию по месту своего нахождения, не установлено. В связи с чем, с указанного момента, претензия считается доставленной и истцу должно быть известно о наличии оснований для признания сделки недействительной.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что о содержании договора в полном объеме, а также о сумме поручительства и сроке действия договора (до 31.12.2019 г.) ООО "Универсал СК" узнало только 30.05.2019.

Апелляционной коллегией установлено, что в материалы дела N А56-22876/2019 ООО "ТД "Электро техмонтаж" представлена претензия от 29.11.2018 г. с описью вложения.

Досудебная претензия ООО "Электротехмонтаж" от 29.11.2018 была направлена только в адрес филиала ООО "Универсал СК" "Северо-Западный" по адресу: 191036, г. Санкт-Петербург, проезд Полтавский, дом 2, литера А, помещение 59 Н.

Соответствующая претензия не получена ООО "Универсал СК", находящимся по адресу: 107140, г. Москва, ул. Краснопрудная, д. 12/1, стр.1, помещение 15; 17, комната 9А. Доказательств ее направлении в адрес ООО "Универсал СК" в суд не представлено.

Пунктом 3 статьи 55 ГК РФ установлено, что представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Филиал ООО "Универсал СК" "Северо-Западный" не обладает процессуальной правоспособностью, не является юридическим лицом, следовательно, не может быть надлежащим получателем претензии и приложенного к ней 1 листа договора поручительства N 1 от 15.05.2018.

Из представленной в материалы дела в суде апелляционной инстанции бухгалтерской документации (бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках за 2017, 2018, 2018 года, декларации по НДС за соответствие периоды, книг покупок и продаж за периоды с 2017 по 2019, оборотно-сальдовые ведомости по счетам N 60, N 62, N009) также не следует, что ООО "Универсал СК" обладал информацией о заключении оспариваемого договора, поскольку договор поручительства N1 от 15.05.2018 отсутствует в указанной документации.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что срок исковой давности не пропущен.

На основании изложенного, решение суда подлежит отмене, заявленные требования удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2020 по делу N А56-135403/2019 отменить.

Признать недействительным договора поручительства N 1 от 15.05.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "МИК-строй", обществом с ограниченной ответственностью "Универсал СК" и обществом с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж"

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Универсал СК" расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева Н.И. Протас