Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2020 г. N 14АП-3637/20 по делу N А13-14535/2019

г. Вологда

20 июля 2020 г.

Дело N А13-14535/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 июля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой Д.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление-23" Сидорова С.Н. по доверенности от 09.01.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Частного охранного предприятия "Титан" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 февраля 2020 года по делу N А13-14535/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Титан" (адрес: 160000, город Вологда, набережная 6 Армии, дом 7, квартира 4; ОГРН 1173525023451, ИНН 3525405620; далее - ООО ЧОП "Титан") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление-23" (адрес: 160000, город Вологда, улица Предтеченская, дом 31, офис 216; ОГРН 1143525014038, ИНН 3525329432; далее - ООО "Строительное управление-23") о взыскании 893 698 руб. 41 коп. и, в том числе 771 450 руб. задолженности и 122 248 руб. 41 коп. процентов (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Строительная консалтинговая компания "Стройальянс, общество с ограниченной ответственностью "Дорстрой".

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 28 февраля 2020 года по делу N А13-14535/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО ЧОП "Титан" с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. Права требования по спорному договору перешли в день его подписания сторонами, подтверждение оплаты для перехода прав не требуется. Аффилированность сторон договора не имеет правового значения. Рассматриваемый договор цессии является возмездным, что следует из пункта 3.2.1 договора. Судом необоснованно отклонены доказательства истца о проведении расчетов между сторонами, доказательств опровергающих проведение расчетов ответчиком не представлено. Ответчик не вправе заявлять требование о признании недействительной ничтожной сделки.

ООО "Строительное управление-23" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ООО "ЧОП "Легион", ООО "СКК "Стройальянс" и ООО "Дорстрой" 02.06.2016 заключен договор о переводе долга. В соответствии с пунктом 1 договора ООО "СКК "Стройальянс" перевело свой долг в размере 771 450 руб. по договору от 01.07.2014 N 5 перед ООО "ЧОП "Легион" на ООО "Дорстрой".

Указанное соглашение оспаривалось конкурсным управляющим ООО "СКК "Стройальянс" в рамках дела о банкротстве N А13-4780/2016. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2019 в признании сделки недействительной отказано.

Затем, 03.06.2016 между ООО "Дорстрой" (цедент) и ООО "ЧОП "Легион" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по которому ООО "Дорстрой" уступает цессионарию ООО "ЧОП "Легион" право требования к ООО "СУ-23" уплаты 771 450 руб., возникшее по договору уступки прав требования от 24.03.2016 по договору участия в долевом строительстве N К32/5, 9, 17, 18, 20, 27, 35, 52, 75, 82, 85, 90, 97, 98, 101, 102, 107, 109, 110 от 10.07.2015.

Соглашением от 06.06.2016 ООО "СУ-23" гарантировало погашение задолженности перед ООО "ЧОП "Легион" в размере 771 450 руб. в течение 3-х рабочих дней после поступления денежных средств на расчетный счет ООО "СУ-23" от покупателя после оформления сделки купли-продажи квартиры N 109 в УФРС России по Вологодской области по вышеуказанному договору участия в долевом строительстве.

Право собственности на квартиру N 109 зарегистрировано за новым покупателем в июле 2017 года, однако (как указывает ответчик) в связи с оспариванием в суде договора о проведении взаимозачета встречных требований от 05.04.2016 денежные средства ответчиком в пользу ООО "ЧОП "Легион" не оплачивались.

ООО "ЧОП "Легион" 14.03.2019 обратилось с исковым заявлением к ООО "СУ-23" о взыскании задолженности в сумме 872 747 руб. 73 коп. на основании договора цессии от 03.06.2016. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.05.2019 по делу N А13-5094/2019 исковое заявление возвращено.

Одновременно с обращением с указанным выше иском, то есть 14 марта 2019 года заключен договор уступки права требования от 14.03.2019 между ООО "ЧОП "Легион" (цедент) и ООО ЧОП "Титан" (цессионарий), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "СУ-23" (ОГРН 1143525014038) в размере 771 450 руб.

В пункте 1.1 договора уступки права требования от 14.03.2019 указано, что обязательства возникли из договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2016.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства и на указанный договор уступки от 14.03.2019, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

Возражая против иска, ответчик заявил о ничтожности договора уступки, ссылаясь на статьи 10 и 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N25) возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Суть мнимой сделки заключается в отсутствии у сторон намерения создать характерные для нее правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 86 Постановления N 25, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

В данном случае, суд пришел к верному выводу, что доказательств реальности заключенного договора уступки права требования от 14.03.2019 в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора уступки от 14.03.2019 цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 3 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты денежных средств в размере 771 450 рублей. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке. Цессионарий в любое время вправе досрочно рассчитаться с цедентом.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлен довод о том, что истцом не представлено доказательств перечисления 771 450 руб. ООО "ЧОП "Легион" за права требования, уступленные по договору от 14.03.2019.

Оценив данные доводы, суд первой инстанции пришел к выводу, что фактически договор уступки был совершен безвозмездно, поскольку:

- ООО "ЧОП "Легион" не получило и не планировало получать от истца каких-либо денежных средств в счет уступаемого права требования;

- ООО ЧОП "Титан" не перечислило и не планировало перечислять какие-либо денежные средства за уступленное требование.

Как верно указано судом первой инстанции, обе стороны знали, что у ООО "ЧОП "Легион" отсутствует какая-либо задолженность перед истцом, поскольку у обоих юридических лиц один учредитель и ООО "ЧОП "Легион" имело нулевой ликвидационный баланс.

Доводы апеллянта о том, что в материалах дела представлены доказательства, подтверждающие проведение расчетов по договору, отклоняются, поскольку все представленные документы были проанализированы судом первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку в подтверждение оплаты истцом представлено соглашение о взаимозачете от 14.03.2019, при этом задолженность ООО "ЧОП "Легион" перед ООО ЧОП "Титан" не нашла подтверждения в ходе рассмотрения дела. Платежные поручения, представленные в подтверждение выдачи займа, имеют иное назначение платежа, а последующие попытки изменить назначение платежа признаны недопустимыми.

Оснований для переоценки данных выводов по доводам жалобы апелляционный суд не усматривает.

Отсутствие у сторон, участвующих в сделке, при ее заключении намерений ее исполнять или требовать исполнения, ненаправленность подлинной воли сторон на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки, подтверждается материалами дела. Как видно, волеизъявление сторон спорного договора цессии от 14.03.2019 расходится с их реальными намерениями.

Также суд отметил, что ООО "ЧОП "Легион" фактически не планировало уступать требование к ООО "СУ-23", поскольку в день заключения договора уступки 14 марта 2019 года обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о взыскании задолженности (дело N А13-5094/2019).

Уведомление о состоявшейся уступке направлено ООО "ЧОП "Легион" ответчику через три месяца после ликвидации ООО "ЧОП "Легион".

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО "ЧОП "Легион" и ООО ЧОП "Титан" расположены по одному адресу и имеют одного и того же учредителя, что по смыслу статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" свидетельствует об их аффилированности.

Принимая во внимание установленную судом первой инстанции недобросовестность поведения истца с учетом обстоятельств дела, характера и последствий такого поведения, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 февраля 2020 года по делу N А13-14535/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Частного охранного предприятия "Титан" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова