Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. N 01АП-8257/23 по делу N А79-73/2021

г. Владимир

29 января 2024 г.

Дело N А79-73/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2024.

Полный текст постановления изготовлен 29.01.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Тарасова Владимира Вячеславовича - Тарасова В.В., Москвитина С.В. по доверенности от 27.12.2023 сроком действия 3 года (диплом);

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Гиалит-Мед", Салахеева Алмаза Анверовича, Салахеевой Инны Владимировны, индивидуального предпринимателя Мацко Сергея Викторовича -представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, - Тарасовой Натальи Олеговны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тарасова Владимира Вячеславовича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.10.2023 по делу N А79-73/2021 по иску Тарасова Владимира Вячеславовича к обществу с ограниченной ответственностью "Гиалит-Мед" (ОГРН 1192130000138, ИНН 2130207391), Салахееву Алмазу Анверовичу, Салахеевой Инне Владимировне, индивидуальному предпринимателю Мацко Сергею Викторовичу

о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 525 000 руб., о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, о признании бухгалтерского учета недостоверным, о внесении исправлений в бухгалтерскую отчетность и учет

УСТАНОВИЛ:

Тарасов Владимир Вячеславович (далее Тарасов В.В.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гиалит-Мед" (далее ООО "Гиалит-Мед"), Салахееву Алмазу Анверовичу, Салахеевой Инне Владимировне (далее Салахеев А.А., Салахеева И.В.), индивидуальному предпринимателю Мацко Сергею Викторовичу (далее ИП Мацко С.В.):

-о признании необоснованным и (или) недостоверным отражение в бухгалтерском учете ООО "Гиалит-Мед" за 2019 год хозяйственных операций в сумме 1 321 359 руб. 06 коп. и искажение суммарных показателей бухгалтерской отчетности ООО "Гиалит-Мед" за 2019 год хозяйственных операций: по списанию активов со счетов бухгалтерского учета в сумме 694 756 руб. 66 коп., по начислению амортизации по основному средству в сумме 46 872 руб., по начислению кредиторских обязательств по подотчетным средствам в сумме 333 531 руб. 02 коп., по выдаче из кассы денежных средств как подотчетных в сумме 161 379 руб. 38 коп., по непринятию в качестве активов на счетах бухгалтерского учета материальных ценностей в общей сумме 84 820 руб., поступивших в собственность ООО "Гиалит-Мед" от ИП Мацко С. В. во исполнение заключенных с ним договоров No23 от 09.10.2019, No24 от 14.10.2019, No25 от 21.10.2019;

-о возложении на ООО "Гиалит-Мед" обязанности внести исправления в бухгалтерский учет и бухгалтерскую отчетность за 2019 год путем: исключения (сторнирования) необоснованных и (или) недостоверных хозяйственных операций по списанию со счетов бухгалтерского учета активов в сумме 694 756 руб. 66 коп., по начислению амортизации по основному средству в сумме 46 872 руб.,по начислению кредиторских обязательств по подотчетным средствам в сумме 333 531 руб. 02 коп., по выдаче из кассы денежных средств как подотчетных в сумме 161 379 руб. 38 коп., по непринятию в качестве активов на счетах бухгалтерского учета материальных ценностей в общей сумме 84 820 руб., поступивших в собственность ООО "Гиалит-Мед" от ИП Мацко С. В. во исполнение заключенных с ним договоров No23 от 09.10.2019, No24 от 14.10.2019, No25 от 21.10.2019;

- о перерасчете суммарных показателей бухгалтерской отчетности за 2019 год;

-о признании недействительными: договоров подряда, заключенных между ООО "Гиалит-Мед" и ИП Мацко С. В.: No1/19 от 14.01.2019 на сумму 29 700 руб., No2/19 от 22.01.2019 на сумму 31 600 руб., No3/19 от 01.02.2019 на сумму 29 400 руб., No4/19 от 08.02.2019 на сумму 30 000 руб., No5/19 от 18.02.2019 на сумму 29 200 руб., No6/19 от 26.02.2019 на сумму 31 500 руб., No7/19 от 12.03.2019 на сумму 32 000 руб., всего на общую сумму 213 400 руб. и о применении последствий недействительности данных договоров подряда;

-о признании недействительными договоров аренды нежилого помещения No1 от 11.01.2019 и No2 от 01.03.2019, заключенных между ООО "Гиалит-Мед" и ИП Салахеевым А. А., и о применении последствий недействительности данных договоров аренды;

-о признании недействительными договоров займа, заключенных между ООО "Гиалит-Мед" и Салахеевой И. В.: No1 от 18.01.2019 на сумму 100 000 руб., No2 от 19.02.2019 на сумму 35 000 руб., No3 от 25.03.2019 на сумму 410 000 руб., No4 от 22.04.2019 на сумму 50 000 руб., No5 от 22.05.2019 на сумму 10 000 руб., No6 от 20.06.2019 на сумму 10 000 руб., No7 от 17.07.2019 на сумму 15 000 руб., No8 от 13.08.2019 на сумму 45 000 руб., No9 от 17.09.2019 на сумму 10 000 руб., No 10 от 11.10.2019 на сумму 20 000 руб., No 11 от 01.11.2019 на сумму 60 000 руб., всего на общую сумму 765 000 руб. и о применении последствий недействительности договоров займа;

-о взыскании с ООО "Гиалит-Мед" действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 525 000 руб.

В качестве правового основания иска истец сослался на статьи 21, 23, 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 10, 168, 170 (пункты 1,2) Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указал, что, являясь участником ООО "Гиалит-Мед", владеющим 49 % доли уставного капитала общества, он (Тарасов) на основании заявления от 26.06.2020 вышел из состава участников общества. Однако стоимость доли уставного капитала ему не выплачена. В этой связи ООО "Гиалит-Мед" сослалось на тяжелое финансовое положение общества и отсутствие возможности выплатить истцу действительную стоимость его доли. Однако, по мнению истца, отраженные в бухгалтерской отчетности общества за 2019 год убытки являются фиктивными и недействительными, ответчиком значительно занижена стоимость активов общества.

Ответчики иск не признали, заявили о применении к требованиям истца срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.10.2023 по делу N А79-73/2021 в удовлетворении требований Тарасова В.В. отказано.

Истец не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 23.10.2023 на основании пунктов 2, 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы заявителя сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных в обоснование иска, с судебной оценкой которых он не согласен.

Представители заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержали. Заявили о фальсификации доказательств, а также об истребовании новых доказательств у ООО "Аналит-Эль" и у ФНС России по Чувашской Республики.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 29.12.2023 ООО "Гиалит-Мед" указало, что с жалобой не согласно.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков и третьего лица.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Чувашской Республики не подлежит отмене по следующим основаниям.

Установлено, что 10.01.2019 ИФНС России по Чувашской Республике в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Гиалит-Мед". Участниками общества являлись Тарасов В. В. с долей в уставном капитале 49%, Салахеева И. В. с долей в уставном капитале общества 51%.

26.06.2020 Тарасов В.В. подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, которое получено ООО "Гиалит-Мед" 30.06.2020.

Невыплата обществом Тарасову В.В. действительной стоимости доли уставного капитала послужила основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 5.1 устава ООО "Гиалит-Мед" участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из пункта 5.2 устава ООО "Гиалит-Мед" следует, что иной срок выплаты стоимости доли уставного капитала уставом не предусмотрен.

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с положениями устава ООО "Гиалит-Мед" обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Тарасова В.В. возникла у общества с 30.06.2020.

Между тем, отказывая удовлетворении иска Тарасова В.В., суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что по состоянию на конец отчетного периода, предшествовавшего дню подачи заявления о выходе из состава участников общества, стоимость чистых активов ООО "Гиалит-Мед" составила отрицательную величину, что исключало возможность выплаты стоимости доли уставного капитала.

С данным выводом арбитражного суда апелляционная инстанция согласна.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

С целью определения размера действительной стоимости доли Тарасова В.В. в уставном капитале ООО "Гиалит-Мед" с учетом рыночной стоимости активов общества, в том числе с учетом позиции последнего об отрицательной стоимости чистых активов и позиции истца о недостоверности бухгалтерского учета и отчетности арбитражным судом назначалась судебная экспертиза, а также дополнительная экспертиза, о чем вынесены определения от 11.03.2022, от 09.11.2022, проведение которых поручено эксперту ООО "Илло-Аудит" Петровой А. Н.

Согласно выводу, содержащемуся в заключении судебной экспертизы ООО "Илло-Аудит" от 14.07.2022, стоимость чистых активов может быть скорректирована (увеличена) на следующие суммы:

-на амортизацию кольпоскопа - 46 872 руб. Начисление обществом амортизации по кольпоскопу в размере 46 872 руб. необоснованно. Кольпоскоп стоимостью 130 200 руб. необоснованно переведен обществом со счета бухучета 08 на счет 01 без оформления учетного документа о приеме данного актива в качестве основного средства и без оформления учетного документа о вводе его в эксплуатацию;

-на списанные материальные ценности - 694 756 руб. 66 коп. Эксперт пришел к выводу о необоснованном списании обществом МПЗ со счетов бухучета, включая счет 10, в общей сумме 694 756 руб. 66 коп., так как: списание материальных ценностей на сумму 31 680 руб. вообще не подтверждено документами; списание материалов на ремонт арендованного имущества (по договору аренды нежилого помещения No2 от 01.03.2019) не подтверждено калькуляцией (сметой) стоимости ремонтных работ или деффектной ведомостью; материальные ценности в сумме 480 299 руб. 75 коп., списанные на основании требования -накладной No 1 от 31.12.2019, не могли быть списаны, поскольку являются основными средствами и подлежат амортизации;

-на рекламное оборудование - 84 820 руб. Эксперт пришел к выводу, что рекламное оборудование на сумму 84 820 руб. следовало учитывать в бухгалтерском балансе как основные средства. Начисление амортизации по таким объектам должно производиться с января 2020 года. Остальные расходы (97 920 - 84 820 = 13 100 руб.) следовало отнести к расходам текущего периода. В обществе отсутствовала учетная политика, позволяющая учитывать объекты основных средств стоимостью до 40 000 руб. за единицу в составе материально-производственных запасов.

Непринятие обществом к бухучету в качестве активов на счета бухучета 10 и 08 (в последующем 01) материальных ценностей, указанных в договорах с ИП Мацко С.В. No 23 от 09.10.2019, No 24 от 14.10.2019, No 25 от 21.10.2019 на общую сумму 97 920 руб. (включая вывески, штендер, информационные стенды и т.д.) не обосновано.

-на документально неподтвержденные подотчетные суммы Салахеева А.А. - 42 300,87 руб.;

-на расходы, возникшие при отражении в бухгалтерском учете кредиторской задолженности ИП Мацко С.В. - 213 400 руб. (в случае признания судом сделок недействительными);

-на расходы по договору аренды с Салахеевым А.А. - 984 000 руб. (в случае признания судом сделок недействительными);

-на доходы при списании кредиторской задолженности Салахеевой И.В. по договорам займа - 765 000 руб. (в случае признания судом сделок недействительными).

При этом эксперт указал, что кредиторская задолженность по заемным средствам перед Салахеевой в сумме 765 000 руб., при фактическом внесении денежных средств Салахеевым А.А. в виде временной финансовой помощи, отражена в бухгалтерском учете общества обоснованно. Отражение обществом в бухучете кредиторской задолженности по арендной плате перед ИП Салахеевым А.А. в сумме 984 000 руб., при отсутствии предусмотренного уставом общества решения общего собрания участников общества на заключение с Салахеевым А.А. договоров аренды и без нотариального удостоверения такого решения в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, является обоснованным до тех пор, пока сделка не будет признана судом недействительной.

По результатам дополнительной судебно-бухгалтерской экспертизы эксперт пришел к выводу о возможности корректировки (увеличения) стоимости чистых активов на следующие суммы:

-суммы денежных средств, отраженные как подотчетные суммы, выданные Салахееву А.А. из кассы в 2019 году, - 161 379 руб. 38 коп. Как следует из материалов дела, в 2019 году Салахееву А.А. выданы денежные средства на сумму 161 379 руб. 38 коп. в возмещение излишне потраченных денежных средств на нужды организации: расходный кассовый ордер No 1 от 16.11.2019| на сумму 21 000 руб., расходный кассовый ордер No 6 от 25.11.2019 на сумму 30 000 руб., расходный кассовый ордер No 7 от 30.11.2019 на сумму 20 000 руб., расходный кассовый ордер No 8 от 04.12.2019 на сумму 20 000 руб., расходный кассовый ордер No 16 от 09.12.2019 на сумму 14 829 руб. 38 коп., расходный кассовый ордер No 17 от11.12.2019 на сумму 14 500 руб., расходный кассовый ордер No 18 от 14.12.2019 на сумму 20 000 руб., расходный кассовый ордер No 20 от 20.12.2019 на сумму 4 000 руб., расходный кассовый ордер No 23 от 31.12.2019 на сумму 17 000 руб., в всего на сумму 161 379 руб. 38 коп.

В первоначальной экспертизе эксперт пришел к выводу, что выдача Салахееву А.А. из кассы общества денежных средств в размере 161 379 руб. 38 коп. и их отражение на счете бухучета 71 обоснованы. Денежные средства в размере 161 379 руб. 38 коп., выданные Салахееву А.А. из кассы (учтенные обществом по счету 71), отнесены Тарасовым В.В. к дебиторской задолженности необоснованно. В ходе дополнительной экспертизы эксперт учел, что авансовые отчеты по подотчетным средствам, датированные 2019 годом, были составлены в 2020 году, в связи с чем, пришел к выводу о возможности корректировки чистых активов на указанную сумму - 161 379 руб. 38 коп.,

-на сумму необоснованно отраженной кредиторской задолженности по подотчетным средствам за 2019 год согласно оборота по кредиту счета 71 - 291 230 руб. 15 коп.

Таким образом, в результате корректировки (увеличения) стоимости чистых активов на указанные суммы, стоимость чистых активов составила: -2 212 000 руб. + 46 872 руб.+ 694 756 руб. 66 коп. + 84 820 руб.+ 42 300 руб. 87 коп.+ 161 379 руб. 38 коп.+ 291 230 руб.15 коп. = - 890 640 руб. 94 коп. (т.е. стоимость чистых активов по прежнему осталась отрицательной).

Возможность корректировки стоимости чистых активов на остальные суммы поставлена экспертом в зависимость от признания сделок недействительными судом.

В этой связи Тарасов В.В. обратился к ответчикам с требованием о признании недействительными:

-договоров подряда, заключенных между ООО "Гиалит-Мед" и ИП Мацко С. В., No1/19 от 14.01.2019 на сумму 29 700 руб., No2/19 от 22.01.2019 на сумму 31 600 руб., No3/19 от 01.02.2019 на сумму 29 400 руб., No4/19 от 08.02.2019 на сумму 30 000 руб., No5/19 от 18.02.2019 на сумму 29 200 руб., No6/19 от 26.02.2019 на сумму 31 500 руб., No7/19 от 12.03.2019 на сумму 32 000 руб., - на общую сумму 213 400 руб.;

-договоров аренды нежилого помещения No1 от 11.01.2019 и No2 от 01.03.2019, заключенных между ООО "Гиалит-Мед" и ИП Салахеевым А. А.;

-договоров займа, заключенных между ООО "Гиалит-Мед" и Салахеевой И. В., No1 от 18.01.2019 на сумму 100 000 руб., No2 от 19.02.2019 на сумму 35 000 руб., No3 от 25.03.2019 на сумму 410 000 руб., No4 от 22.04.2019 на сумму 50 000 руб., No5 от 22.05.2019 на сумму 10 000 руб., No6 от 20.06.2019 на сумму 10 000 руб., No7 от 17.07.2019 на сумму 15 000 руб., No8 от 13.08.2019 на сумму 45 000 руб., No9 от 17.09.2019 на сумму 10 000 руб., No 10 от 11.10.2019 на сумму 20 000 руб., No 11 от 01.11.2019 на сумму 60 000 руб., - на общую сумму 765 000 руб.

Как следует из материалов дела, между ООО "Геолит-Мед" и ИП Мацко С.В. были заключены договоры подряда на выполнение работ по перепланировке и отделке помещения, принадлежащего Салахееву А.А. (г.Новочебоксарск, ул.Винокурова, д.31, пом.122) и используемого обществом для медицинской деятельности: No1/19 от 14.01.2019, No2/19 от 22.01.2019, No3/19 от 01.02.2019, No4/19 от 08.02.2019, No5/19 от 18.02.2019, No6/19 от 26.02.2019, No7/19 от 12.03.2019 - на общую сумму 213 400 руб. Указанные работы приняты согласно актам: No1/19 от 22.01.2019, No2/19 от 31.01.2019, No3/19 от 07.02.2019, No4/19 от 13.02.2019, No5/19 от 22.02.2019, No6/19 от 06.03.2019, No7/19 от 27.03.2019.

Также обществом с ИП Салахеевым А.А. заключены договора аренды его нежилого помещения (г.Новочебоксарск, ул.Винокурова, д.31, пом. 122) No 1 от 11.01.2019 и No2 от 01.03.2019.

Согласно пункта 5.1.1 договоров аренды оплата за 2019 год была определена сторонами в сумме 82 000 руб. в месяц.

Также обществом с Салахеевой И.В. заключены беспроцентные договора займа: No1 от 18.01.2019, No2 от19.02.2019, No3 от 25.03.2019, No4 от 22.04.2019, No5 от 22.05.2019, No6 от 20.06.2019, No7 от 17.07.2019, No8 от 13.08.2019, No9 от 17.09.2019, No 10 от 11.10.2019, No 11 от 01.11.2019 - на общую сумму 765 000 руб.

По мнению истца, по договорам аренды и договорам займа имеются основания для признания их недействительными по статьям 168, 170, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, по статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Договоры подряда с ИП Мацко С.В. являются мнимыми, притворными сделками и недействительны в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Доказательств данного факта, в судах двух инстанций заявителем не представлено.

Ссылаясь на мнимость договоров аренды, займа и подряда, истец утверждает, что данные сделки являются фиктивными, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а с целью уменьшения активов общества.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. При этом из правового смысла части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. При этом договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денежных средств.

Между ООО "Гиалит-Мед" (заемщиком) и Салахеевой И.В. (займодавцем) заключены беспроцентные договора займа No1 от 18.01.2019, No2 от19.02.2019, No3 от 25.03.2019, No4 от 22.04.2019, No5 от 22.05.2019, No6 от 20.06.2019, No7 от 17.07.2019, No8 от 13.08.2019, No9 от 17.09.2019, No 10 от 11.10.2019, No 11 от 01.11.2019 - на общую сумму 765 000 руб.

Факт внесения заемных денежных средств на расчетный счет общества в сумме 765 000 руб. подтвержден выпиской ПАО Банк "Кузнецкий" и копиями объявлений на взнос наличными, согласно которым в 2019 году Салахеевым А.А. было внесено денежных средств на расчетный счет общества в указанном банке в общей сумме 765 000 руб., в том числе по объявлениям на взнос наличными: от 18.01.2019 No 144492 на сумму 5 000 руб., от 28.01.2019 No 251669 на сумму 20 000 руб., от 30.01.2019 No279183 на сумму 75 000 руб., от 19.02.2019 No521743 на сумму 20 000 руб., от 28.02.2019 No 638122 на сумму 15 000 руб., от 25.03.2019 No949745 на сумму 340 000 руб., от 01.04.2019 No 58633 на сумму 70 000 руб., от 22.04.2019 No314100 на 10 000 руб., от 26.04.2019 No 390114 на сумму 40 000 руб., от 22.05.2019 No 686817 на сумму 10 000 руб., от 20.06.2019 No68210 на сумму 10 000 руб., от 17.07.2019 No444260 на сумму 5 000 руб., от 17.07.2019 No444112 на сумму 10 000 руб., от 13.08.2019 No793865 на сумму 45 000 руб., от 17.09.2019 No228193 на сумму 10 000 руб., от 11.10.2019 No 565102 на сумму 10 000 руб., от 15.10.2019 No615613 на сумму 10 000 руб., от 01.11.2019 No854224 на сумму 10 000 руб., от 06.11.2019 No 913001 на сумму 50 000 руб.

Таким образом, оспариваемые истцом договоры займа исполнены, денежные средства переданы заемщику, следовательно, бесспорно подтверждено, что сделки по займу не только совершены сторонами, но и исполнены в части передачи денежных средств заемщику.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, между ООО "Гиалит-Мед" (заказчиком) и ИП Мацко С.В.(подрядчиком) были заключены договоры подряда на выполнение работ по перепланировке и отделке помещения по адресу г.Новочебоксарск, ул.Винокурова, д.31, пом.122, принадлежащего Салахееву А.А., и используемого обществом для медицинской деятельности: No1/19 от 14.01.2019, No2/19 от 22.01.2019, No3/19 от 01.02.2019, No4/19 от 08.02.2019, No5/19 от 18.02.2019, No6/19 от 26.02.2019, No7/19 от 12.03.2019 - на общую сумму 213 400 руб.

Указанные работы приняты согласно актам No1/19 от 22.01.2019, No2/19 от 31.01.2019, No3/19 от 07.02.2019, No4/19 от 13.02.2019, No5/19 от 22.02.2019, No6/19 от 06.03.2019, No7/19 от 27.03.2019.

ИП Мацко С.В. в отзыве подтвердил, что в период с января 2019 г. по март 2019 г. выполнял ремонтно-строительные работы в нежилом помещении по адресу: г.Новочебоксарск, ул.Винокурова, д.31 пом.122 согласно заключенных договоров подряда с ООО "Гиалит-Мед".

Факт выполнения ремонтных работ, принятых ООО "Гиалит-Мед" по указанным выше актам, материалами дела не опровергнут, доказательств завышения стоимости ремонта суду не представлено.

Также обществом с ИП Салахеевым А.А. заключены договора аренды его нежилого помещения (г.Новочебоксарск, ул.Винокурова, д.31, пом. 122) No 1 от 11.01.2019 и No2 от 01.03.2019. Согласно пункта 5.1.1 договоров аренды оплата за 2019 год была определена в сумме 82 000 руб. в месяц.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Не оспаривая факт предоставления обществу в аренду помещений для медицинского центра, Тарасов В.В. указал, что при регистрации общества была достигнута договоренность с Салахеевым А.А. о представлении помещения для первого (дебютного) медицинского центра общества "на безвозмездной основе", а дополнительных помещений для сети медцентров - на льготных условиях с обязательным согласованием стоимости арендной платы, превышающей 10 000 руб. за 1 месяц, общим собранием участников общества.

Между тем, данное основание не влечет за собой необходимость признания договоров аренды недействительными по мотиву их мнимости. Договор аренды от 01.03.2019 зарегистрирован 11.03.2019, целью заключения договоров аренды являлась организация деятельности общества по оказанию медицинских услуг, а не уклонение от исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли.

Изложенное выше свидетельствует о том, что воля сторон при заключении оспариваемых договоров была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договоров займа, подряда и аренды; указанные договоры не только заключены, но и исполнены сторонами, что исключает возможность квалифицировать их как мнимые сделки и признать недействительными на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не доказал, что воля сторон по договорам займа, подряда и аренды не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также что эти сделки прикрывали иную волю ее участников. Также, не доказано то обстоятельство, что сторонами совершены сделки либо действия, свидетельствующие об иной воли сторон. Изложенное также исключает возможность признать их недействительными на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Что касается оспаривание истцом сделок по статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", то сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Установлено, что Тарасов В.В., будучи участником ООО "Гиалит-Мед"", владевшим 49% уставного капитала общества, на основании личного заявления от 26.06.2020, полученного обществом 30.06.2020, вышел из состава участников. После утраты статуса участника общества истец утратил и какие-либо права по отношению к обществу. Следовательно, у него отсутствует материальное право на иск о признании сделок недействительными по специальным основаниям.

Таким образом, поскольку судом правомерно отказано в признании сделок недействительными, то отсутствовали основания и для корректировки стоимости чистых активов на суммы 213 400 руб. (расходы, возникшие при отражении в бухгалтерском учете кредиторской задолженности ИП Мацко С.В.), 984 000 руб. (расходы по договору аренды с Салахеевым А.А.) и 765 000 руб. (доходы при списании кредиторской задолженности Салахеевой И.В. по договорам займа). При таких обстоятельствах, стоимость чистых активов осталась отрицательной (-890 640 руб. 94 коп.), в связи с чем суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска Тарасова В.В. о взыскании стоимости доли уставного капитала.

Заявленные истцом в суде второй инстанции ходатайства о фальсификации доказательств, а также об истребовании новых доказательств у ООО "Аналит-Эль" и у ФНС России по Чувашской Республики апелляционной инстанцией рассмотрены и отклонены по следующим основаниям.

Истец, указывая на отсутствие доказательств реальности хозяйственных операций по спорным договорам, заявил о фальсификации: приказа об утверждении учетной политики No1 от 04.04.2019 и приложения к нему в виде учетной политики по бухгалтерскому учету за 2019 год, актов на списание материалов за 2019 год, акта о приеме-передаче объекта основных средств (на объект "Кольпоскоп") от 30.03.2019 No1, авансовых отчетов за 2019 год, договоров займа ООО "Гиалит-Мед" с Салахеевой И.В. No1 от 18.01.2019, No2 от 19.02.2019, No3 от25.03.2019, No 4 от 22.04.2019, No5 от 22.05.2019, No6 от 20.06.2019, No7 от 17.07.2019, No8 от 13.08.2019, No9 от 17.09.2019, No10 от 11.10.2019, No11 от 01.11.2019, трудового договора с Салахеевым А.А. No2 от 25.01.2019, приказа о приеме на работу Салахеева А.А. No2 от 25.01.2019, приказа о переводе на другую работу Салахеева А.А. No4 от 25.01.2019, договоров подряда ООО "Гиалит-Мед" с ИП Мацко С.В. No1/19 от 14.01.2019, No2/19 от 22.01.2019, No3/19 от 01.02.2019, No4/19 от 08.02.2019, No5/19 от 18.02.2019, No6/19 от 26.02.2019, No7/19 от 12.03.2019 и акты к ним, в том числе: No1/19 от 22.01.2019, No2/19 от 31.01.2019, No3/19 от 07.02.2019, No4/19 от 13.02.2019, No5/19 от 22.02.2019, No6/19 от 06.03.2019, No7/19 от 27.03.2019 в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, когда лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Под фальсификацией доказательств законодатель понимает подделку либо фабрикацию вещественных доказательств или письменных доказательств (документов, протоколов и др.). Заявляя о фальсификации указанных выше доказательства, заявитель указал на отсутствие доказательств реальности хозяйственных операций по спорным договорам.

Между тем, данное обстоятельство не является признаком фальсификации доказательства в том содержательно-правовом смысле, как это предусмотрено статьей 161 процессуального Кодекса. В связи с чем суд второй инстанции не усмотрел процессуальных оснований для рассмотрения заявления о фальсификации по существу.

Статьей 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

При этом доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства (статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом заявлено ходатайство об истребовании у ООО "Аналит-Эль" и у ФНС России по Чувашской Республики доказательств, не имеющих правового значения для разрешения спора, а также не представлено доказательств невозможности самостоятельно получить заявленные доказательства, по изложенным основаниям данное ходатайство судом второй инстанции отклонено.

Таким образом, в силу приведенных в мотивировочной части оснований апелляционная инстанция полагает, что спор между сторонами разрешен правильно. Решение арбитражного суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.10.2023 по делу N А79-73/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тарасова Владимира Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова