Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2020 г. N 14АП-3445/20 по делу N А52-5128/2019

г. Вологда

20 июля 2020 г.

Дело N А52-5128/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 июля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой Д.С.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Техинвест" Скрынник Алексея Геннадьевича представителя Мизенко Ю.А. по доверенности от 01.04.2019, от Нотариальной палаты Псковской области Сергеевой Т.С. по доверенности от 05.12.2019

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техинвест" на решение Арбитражного суда Псковской области от 05 марта 2020 года по делу N А52-5128/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Техинвест" (адрес: 180000, город Псков, улица Карла Маркса, дом 42; ОГРН 1026000953439, ИНН 6027061869; далее - Общество) обратилось с исковым заявлением к Нотариальной палате Псковской области (адрес: 180000, город Псков, улица Советская, дом 60А; ОГРН 1026000964428, ИНН 6027013382; далее -Палата) об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения, а именно нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Псков, ул. Гоголя, д. 33, помещение 1002, общей площадью 189, 4 кв. м, кадастровый номер 60:27:0010326:303, вид объекта недвижимости: помещение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области и акционерное общество "Энерготехника".

Решением Арбитражного суда Псковской области от 05 марта 2020 года по делу N А52-5128/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. В собственности АО "Энерготехника" помещение находилось всего 6 дней, прежде чем был заключен договор купли-продажи с ответчиком. После совершения первой сделки по продаже объектов недвижимости от ООО "Техинвест" к ООО Торговый Дом "ПрофСтройКомплект" в отношении квартиры имелся спор о праве. Судом установлено, что сделки по отчуждению объектов недвижимости совершены ООО "Техинвест" с ООО "ПрофСтройКомплект" без цели совершения оплаты и без фактической оплаты покупателем приобретенной недвижимости. Срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку для конкурсного управляющего срок исковой давности начинает течь с момента утверждения в качестве конкурсного управляющего. Ответчиком не приняты разумные меры по выяснению правомочий продавца, кроме как проверка зарегистрированного права собственности в выписке ЕГРН.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Общества поддержал доводы жалобы.

Палата в отзыве на апелляционную жалобу и ее представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

АО "Энерготехника" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От Управления отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей явившихся лиц, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Псковской области от 29.11.2018 (в полном объеме изготовлено 06.12.2018) по делу А52-1354/2016 общество с ограниченной ответственностью "Техинвест" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Скрынник Алексей Геннадьевич.

В ходе процедуры конкурсного производства управляющим выявлено, что ООО "Техинвест" на праве собственности принадлежало нежилое помещение N 1002, общей площадью 189,4 кв.м., кадастровый номер 60:27:0010326:303, вид объекта недвижимости: помещение, адрес: г. Псков, ул. Гоголя, д. 33 (далее - помещение), дата государственной регистрации права собственности за должником: 25.04.2012, дата государственной регистрации прекращения права собственности 15.11.2014.

Указанное помещение отчуждено обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ПрофСтройКомплект" (далее - ООО ТД "ПрофСтройКомплект") на основании заключенного сторонами договора купли-продажи помещений от 30.10.2014. Право собственности на помещение за ООО ТД "ПрофСтройКомплект" зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 15.11.2014.

Между ООО ТД "ПрофСтройКомплект" (продавец) и АО "Энерготехника" (покупатель) 21.09.2016 заключен договор купли-продажи нежилого помещения N б/н, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял в собственность и обязался уплатить согласованную сторонами цену за нежилое помещение N 1002 в размере 7576000 руб. (далее - договор от 21.09.2016). Право собственности согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости зарегистрировано за АО "Энерготехника" 06.10.2016.

Между АО "Энерготехника" (продавец) и Ассоциацией нотариусов "Нотариальная палата Псковской области" (покупатель) (правопредшественник ответчика) 12.10.2016 заключен договор купли-продажи нежилого помещения N б/н, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и обязался уплатить установленную цену за нежилое помещение N 1002 в размере 8 273 000 руб. Право собственности за покупателем зарегистрировано 31.10.2016.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 07.03.2018 по делу N А52-1794/2017 удовлетворены требования Палаты об уменьшении покупной цены, установленной договором купли-продажи от 12.10.2016 б/н на 680269 руб., а именно с 8273000 руб. до 7592731 руб.

Между тем, решением Арбитражного суда Псковской области от 28.10.2015 по делу N А52-1482/2015 судом удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Балтийский Дом" (далее - ООО "Балтийский Дом") и ООО "Техинвест". Признаны недействительными (ничтожными) заключенные с ООО ТД "ПрофСтройКомплект" договоры купли-продажи помещений, расположенных по адресу: г. Псков, ул. Гоголя, д.33, в том числе договор от 30.10.2014 купли-продажи спорного помещения.

Полагая, что указанными обстоятельствами подтверждается доказанной недобросовестность Палаты как конечного приобретателя помещения, ООО "Техинвест" обратилось в суд с настоящим иском об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения.

Суд первой инстанции признал требования необоснованными и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд с данным выводом суда первой инстанции согласен.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В силу статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник по своему усмотрению совершает в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник имущества вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статье 305 названного Кодекса права, предусмотренные статьями 301 - 304 ГК РФ, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

Как следует из положений указанной нормы, а также разъяснений, содержащихся в пунктах 32, 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Псковской области от 28.10.2015 по делу N А52-1482/2015, вступившем в законную силу, судом удовлетворены исковые требования ООО "Техинвест" и ООО "Балтийский Дом" (участник ООО "Техинвест" с долей в уставном капитале 99 %) о признании недействительным (ничтожным) заключенного 30.10.2014 между ООО "Техинвест" и ООО ТД "ПрофСтройКомплект" договора купли-продажи помещений, в том числе спорного.

В силу пункта 39 указанного Постановления N 10/22 недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Судом установлено, что спорное помещение приобретено ответчиком на основании договора купли-продажи от 12.10.2016, заключенного с АО "Энерготехника", которое, в свою очередь, приобрело помещение в собственность на основании договора купли-продажи от 21.09.2016, заключенного с ООО ТД "ПрофСтройКомплект", которое в свою очередь приобрело спорное имущество по договору от 30.10.2014 у должника.

Решением Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-1794/2017 уменьшена покупная цена, установленная договором купли-продажи нежилого помещения от 12.10.2016, заключенным между АО "Энерготехника" и Палатой на 680269 руб. 00 коп., с 8273000 руб. до 7592731 руб. Оплата цены помещения по договору купли-продажи произведена Палатой в полном объеме платежными поручениями N454, 493, 538, 54 и 175.

При рассмотрении дела N А52-1794/2017 Арбитражным судом Псковской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Техинвест". Активно участвуя в рассмотрении дела, представляя отзывы, ООО "Техинвест" не высказывало позиции о выбытии помещения из владения юридического лица помимо его воли, более того, ООО "Техинвест" не проинформировало участников спора и суд о состоявшемся решении Арбитражного суда Псковской области по делу NА52-1482/2015.

Согласно сведениям из Управления в отношении спорного имущества за период с 25.04.2012 по 31.10.2016 были осуществлены следующие регистрационные действия: собственность ООО "Техинвест" с 25.04.2012 по 15.11.2014; договор ипотеки нежилого помещения от 22.11.2013 N Н-2/007-13-2-18, заключенный с публичным акционерным обществом "Промсвязьбанк" с 27.11.2013 по 27.10.2014; собственность ТД "ПрофСтройКомплект" на основании договора купли-продажи помещений от 30.10.2014 с 15.11.2014 по 06.10.2016; прочие ограничения с 23.01.2015 по 15.06.2016 на основании определения Псковского городского суда от 22.01.2015 N2-901/2015; прочие ограничения с 08.06.2015 по 08.04.2016 на основании определения Арбитражного суда Псковской области от 03.06.2015 по делу N А52-1482/2015; собственность АО "Энерготехника" на основании договора купли-продажи нежилого помещения от 21.09.2016 с 06.10.2016 по 31.10.2016; собственность (залог) Палаты на основании договора купли-продажи нежилого помещения от 12.10.2016 с 31.10.2016.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на момент заключения договора от 12.10.2016 в Едином государственном реестре недвижимости не имелось запретов и ограничений в отношении спорного имущества.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 5 статьи 10 названного кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В данном случае судом установлено, что, признавая недействительной сделку заключенную, между ООО "Техинвест" и ООО ТД "ПрофСтройКомплект", при рассмотрении дела N А52-1482/2015 суд пришел к выводу о ее недействительности по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ. Цена продажи спорного имущества оплачена не была, при этом стороны в договорах зафиксировали факт оплаты на момент заключения сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу, что ООО "Техинвест" с очевидностью имело намерение на прекращение права собственности на спорное помещение, что свидетельствует о наличии воли ООО "Техинвест" на отчуждение, в том числе спорного помещения.

Спорный объект передан ООО "Техинвест" своему покупателю, который впоследствии передал в собственность помещение АО "Энерготехника", которое в свою очередь продало помещение ответчику.

Таким образом, в результате действий самого истца спорный объект находится во владении Палаты.

Судом установлено, что все последующие сделки являются возмездными. Палата участником сделки, признанной недействительной, не являлась.

Суд первой инстанции в данном случае учел и то, что совершение истцом таких действий как подписание договора от 30.10.2014, указание в договоре на полный расчет по сделке, фактическая передача помещения покупателю, совершение действий, необходимых для регистрации перехода права на имущество, свидетельствует о наличии у истца явной воли на сохранение сделки. Указанное поведение истца после заключения сделки, в том числе при участии в деле N А52-1794/2017 по требованию Палаты об уменьшении покупной стоимости спорного объекта, давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), при том, что ограничений в отношении спорного имущества, на дату заключения сделки Палатой, в реестре недвижимости не имелось. Доказательств обратного не представлено.

На основании изложенного, и исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 39 Постановление N 10/22, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что признание недействительным договора от 30.10.2014, само по себе не свидетельствует о выбытии имущества из владения истца помимо его воли, поскольку понятие "порок воли" не тождественно понятию "помимо воли". Таких обстоятельств, которые позволили бы суду сделать вывод об отсутствии у истца, на момент передачи спорного помещения во владение иным лицам, воли на утрату владения, судом не установлено.

Поскольку истец не доказал наличие обстоятельств, подтверждающих недобросовестность ответчика, в том числе свидетельствующих о наличии оснований, которые позволяли бы ответчику усомниться в правомочиях истца на отчуждение имущества, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы конкурсным управляющим указано, что судом необоснованно применен срок исковой давности при рассмотрении требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Признавая пропущенным срок исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В данном случае спорный объект выбыл из владения истца 30.10.2014, переход прав к ответчику состоялся 31.10.2016. С иском ООО "Техинвест" обратилось 06.11.2019, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Доводы заявителя об особом статусе конкурсного управляющего при предъявлении исков были предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку в рамках конкретного дела особые основания, предусмотренные законодательством о банкротстве для предъявления виндикационного иска, о наличии которых конкурсный управляющий не мог узнать ранее даты его утверждения, отсутствуют. Требование о виндикации спорного имущества не производно от требования об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности. Срок на предоставление судебной защиты в виде права на виндикацию, в данном случае, не связан с моментом получения права на предоставление такой защиты в виде права оспаривания сделок должника.

Непринятие ответчиком мер по проверке картотеки арбитражных дел на предмет наличия судебных споров в отношении приобретаемого недвижимого имущества не свидетельствует о его недобросовестности, поскольку продавец стороной спора о признании сделки недействительной не являлся, поиск судебных споров по наименованию сделки и ее предмете на сервисе КАД арбитр недоступен.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 05 марта 2020 года по делу N А52-5128/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техинвест"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова