Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 г. N 17АП-3630/20 по делу N А50-25134/2019

г. Пермь

22 июля 2020 г.

Дело N А50-25134/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зелениной Т.Л.,

судей Крымджановой Д.И., Семенова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Паршиной В.Г.,

при участии:

от истца по первоначальному иску: Галимарданов Н.Н. (паспорт, доверенность от 07.07.2020); Капитонов С.В. (паспорт, директор);

от ответчика по первоначальному иску: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью "ЭОС Интер Плюс",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 07 февраля 2020 года

по делу N А50-25134/2019

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "КапМан" (ОГРН 1150280023937, ИНН 0275901426)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭОС Интер Плюс" (ОГРН 1145958018205, ИНН 5911996297)

о признании договора аренды незаключенным,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ЭОС Интер Плюс" (ОГРН 1145958018205, ИНН 5911996297)

к обществу с ограниченной ответственностью "КапМан" (ОГРН 1150280023937, ИНН 0275901426)

о взыскании долга по договору аренды,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КапМан" (далее - ООО "КапМан", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭОС Интер Плюс" (далее - ООО "ЭОС Интер Плюс", ответчик) о признании договора аренды N 3 от 09.01.2018 незаключенным.

В порядке статьи 132 АПК РФ к производству суда принят встречный иск ООО "ЭОС Интер Плюс" к ООО "КапМан" о взыскании задолженности по договору аренды N 3 от 09.01.2018 за период с 09.01.2018 по 30.04.2019 в размере 7 462 193 руб. 54 коп.

Решением арбитражного суда от 07.02.2020 (резолютивная часть от 29.01.2020) первоначальный иск ООО "КапМан" удовлетворен, договор аренды N 3 от 09.01.2018 между ООО "КапМан" и ООО "ЭОС Интер Плюс" признан незаключенным. В удовлетворении встречного иска ООО "ЭОС Интер Плюс" отказано.

Решение суда от 07.02.2020 обжаловано ООО "ЭОС Интер Плюс" в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик ссылается на фактическое установление между сторонами арендных отношений, принятие истцом в аренду производственного оборудования и помещения. Ответчик указывает, что истец использовал договор аренды N 3 от 09.01.2018 для проведения экспертиз о соответствии производимой продукции, ссылается на необъективность и сомнительность представленного истцом экспертного исследования от 28.12.2019 N 2828/2-6-1.1, на отсутствие разногласий в процессе исполнения договора аренды по поводу объекта, цены и порядка использования. Также ответчик ссылается на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать, встречный иск удовлетворить.

ООО "КапМан" против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что договор аренды N 3 от 09.01.2018 сторонами не заключался, акты сверки взаимных расчетов не подписывались, отношений по аренде имущества не возникало. Взаимоотношения сторон строились на основании договора поставки N 26 от 26.06.2018, договора подряда N 44 от 01.06.2018. Истец просит оставить решение суда без изменения.

С учетом ограничительных мер, введенных на территории Российской Федерации, в том числе и в Пермском крае, принятых Указов Президента Российской Федерации от 25.03.2020 N 206 и от 02.04.2020 N 239, Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 (с изменениями от 29.04.2020), а также с целью недопущения нарушения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, в том числе на доступ к правосудию, производство по рассмотрению апелляционной жалобы по делу N А50-25134/2019 приостановлено, о чем вынесено определение суда от 06.05.2020.

В связи с истечением действия вышеуказанного акта, назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе, проведении в этом же заседании судебного разбирательства на 08.07.2020.

Определением от 08.07.2020 судебное заседание по делу отложено 21.07.2020 на основании части 5 статьи 158 АПК РФ.

В отсутствие возражений от лиц, участвующих в деле, производство по апелляционной жалобе в судебном заседании 08.07.2020 возобновлено.

Представители ООО "КапМан" в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований ООО "КапМан" ссылается на то, что 08.05.2019 им была получена претензия от ООО "ЭОС Интер Плюс" о взыскании задолженности по договору аренды N 3 от 09.01.2018.

По условиям договора аренды N 3 от 09.01.2018 ООО "ЭОС Интер Плюс" сдает, а ООО "КапМан" принимает в аренду производственное оборудование (147 единиц швейного оборудование) и помещения (далее - имущество), общей площадью 2583,9 кв.м, находящиеся в отдельно стоящем здании общей площадью 6491,1 кв.м, расположенные по адресу: ул. Юбилейная, 39, г. Березники, обозначенные на плане и в экспликации (1 этаж комната 1934,3 кв.м, 3 этаж 1278,1 кв.м, 54 этаж 1271,5 кв.м), заштрихованные линиями на плане (приложение N 1), являющемся неотъемлемой частью договора. Имущество принадлежит арендодателю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 2014 года сделана запись регистрации.

Срок аренды установлен с 09.01.2018 по 31.12.2019 (пункт 1.3 договора аренды).

Арендная плата составляет 400 000 рублей в месяц (пункт 3.1 договора аренды).

Ссылаясь на то, что ООО "КапМан" указанный договор аренды не заключался, акт сверки расчетов с ответчиком не подписывался, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора аренды N 3 от 09.01.2018 незаключенным.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "ЭОС Интер Плюс" подан встречный иск о взыскании задолженности по договору аренды N 3 от 09.01.2018 за период с 09.01.2018 по 30.04.2019 в размере 7 462 193 руб. 54 коп.

Разрешая спор, суд первой инстанции признал договор аренды незаключенным, в удовлетворении встречного иска отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется, руководствуясь при этом следующим.

В соответствии со статьей 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 607 ГК РФ установлено, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В пункте 2 статьи 434 ГК РФ установлено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными п.п. 2, 3 статьи 434 ГК РФ (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Из обстоятельств дела следует, что подлинник договора аренды в материалы дела не представлен, требования суда о предоставлении оригинала договора не исполнены.

Истец при рассмотрении дела заявил, что директор ООО "КапМан" Капитонов С.В. договор аренды N 3 от 09.01.2018 не подписывал. Также Капитонов С.В. не подписывал акт приема-передачи нежилого помещения и производственного оборудования от 09.01.2018. Ответчик ООО "ЭОС Интер Плюс" утверждает о наличии заключенного в виде одного документа договора аренды, копия которого имеется в материалах дела, договор аренды N 3 от 09.01.2018 был заключен в электронном виде.

Заявленное истцом ходатайство о фальсификации договора аренды N 3 от 09.01.2019 в части выполненной от имени директора ООО "КапМан" Капитоновым С.В. подписи, рассмотрено судом путем исследования доказательств, представленных в дело, в их совокупности и взаимной связи.

Так, истцом в материалы дела представлен Акт экспертного исследования от 28.12.2019 N 2828/2-6-1.1, выполненный Федеральным бюджетным учреждением Башкирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, экспертом М.Ю. Султангалеевой, согласно которому подписи от имени Капитонова С.В., которые использовались для получения представленных на исследование изображений, расположенных слева от записей "Копия верна Капитонов С.В.", а также в строке "Арендатор ООО "КапМан" на 1-3 листах электрофотографической копии договора аренды N 3 от 09.01.2018 в строке "Арендатор", а также слева от записи "Капитонов С.В. Копия верна" в электрофотографической копии акта приема-передачи нежилого помещения и производственного оборудования от 09.01.2018 - выполнены одним лицом, но не самим Капитоновым Сергеем Владимировичем, а кем-то другим с подражанием его подлинной подписи (подписям).

В отсутствие доказательств подписания договора аренды со стороны истца Капитоновым С.В., а также направления данного договора в адрес истца в виде электронного документа, в отсутствие государственной регистрации договора аренды, с учетом результатов экспертного исследования от 28.12.2019 N 2828/2-6-1.1, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор аренды N 3 от 09.01.2018 ООО "КапМан" в лице директора Капитонова С.В. подписан не был, в связи с чем удовлетворил ходатайство истца о фальсификации доказательств и признал обоснованными заявленные ООО "КапМан" требования о признании договора аренды N 3 от 09.01.2018 незаключенным.

Ссылка ответчика на необъективность и сомнительность представленного истцом экспертного исследования от 28.12.2019 N 2828/2-6-1.1, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку выражает лишь предположение стороны по делу. Обоснованных доводов, подтверждающих сомнения в достоверности выводов и результатов проведенного специалистом исследования, ответчик не привел.

Поскольку предметом встречного иска является взыскание платы за пользование арендованным имуществом, суд первой инстанции, руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", счел необходимым исследовать обстоятельства, связанные с фактической передачей и использованием имущества ответчика истцом независимо от признания договора незаключенным.

В качестве доказательства передачи имущества ответчиком представлена копия акта приема-передачи нежилого помещения и производственного оборудования от 09.01.2018, копия Акта экспертизы N 006-01-18020ПП Союза "Торгово-промышленная палата Республики Башкортостан" о соответствии производимой промышленной продукции требованиям, предъявляемым в целях ее отнесения к продукции, произведенной на территории Российской Федерации.

Истец утверждает, что данный акт, как и договор аренды от 09.01.2018 им не подписывался, доказательством является Акт экспертного исследования от 28.12.2019 N 2828/2-6-1.1. Данные доводы ответчиком не оспорены, какими-либо доказательствами не опровергнуты. Таким образом, доказательства передачи имущества в пользование истцу материалы дела не содержат.

В тоже время истец в опровержение доводов ответчика о пользовании его имуществом представил поручение об исполнении обязательства N 232 от 21.12.2018, согласно которому истцу предложено оплатить сумму в размере 100 000 рублей согласно статье 313 ГК РФ за ООО "ЭОС Интер Плюс" в счет погашения его долга перед арендодателем имущества, что свидетельствует об отсутствии права собственности ответчика на имущество, указанное в договоре аренды N 3 от 09.01.2018.

В опровержение доводов ответчика о потребности ООО "КапМан" в аренде производственных площадей и оборудования, истец пояснил, что взаимоотношения сторон строились на основании договоров поставки N 26 от 26.06.2018, согласно которому истец выступал в качестве продавца, а ответчик в качестве покупателя товара, и на основании договора подряда N 4П от 01.06.2018, согласно которому по заказу истца ответчик из давальческого сырья производил работы по изготовлению спецодежды.

Судом отмечено, что в судебном заседании 06.12.2019 представитель ответчика Чухланцев А.В. подтвердил факт начала сотрудничества между истцом и ответчиком в июне 2018 года и отсутствия взаимоотношений в январе 2018 г. Кроме того, истец в судебном заседании дал пояснения относительно финансовых аспектов взаимодействия с ответчиком. Истец указал, что в процессе исполнения договора поставки и подряда по изготовлению спецодежды, Чухланцев А.В. как руководитель ООО "ЭОС Интер Плюс" сообщил истцу о том, что у ответчика возникла задолженность по заработной плате перед работниками, расчетные счета ответчика арестованы. С целью продолжения выполнения договора подряда по пошиву спецодежды, истцу предложено производить оплату по договору подряда не ответчику, а ООО "ЭОС Интер", в дальнейшем денежные средства подлежали выплате работникам качестве погашения задолженности по заработной плате. Далее в январе 2019 истцу предложено заключить прямые договоры с работниками ООО "ЭОС Интер Плюс" и выплачивать им зарплату для того, чтобы они продолжали работать по выполнению заказов истца. Были заключены договоры подряда с работниками ООО "ЭОС Интер Плюс" (Бухаринова Л.Г.- бухгалтер, Макаров М.В.-раскрой одежды) сроком на месяц с 09.01.2019 по 31.09.2019. В период с 06.02.2019 по 18.02.2019 истец выплатил работникам ответчика 413 384 руб.

Кроме того, истцу предложено оплатить долги ООО "ЭОС Интер " по коммунальным платежам в размере 200 000 рублей. Истец оплатил 100 000 рублей в пользу ООО "ЭОС Интер" на основании платежного поручения N 1527 от 21.12.2019. Данный платеж произведен истцом согласно статье 313 ГК РФ за ответчика (ООО "ЭОС Интер Плюс") в счет исполнения обязательств ответчика по договору аренды N 3 от 09.01.2018.

Довод ответчика о потребности истца в аренде производственных площадей в связи с заключением договоров с работниками ООО "ЭОС Интер Плюс", которые выполняли работу в производственном помещении по адресу ул. Юбилейная, 39, г. Березники, судом отклонен в отсутствие доказательств принятия их на работу в ООО "КапМан" (приказы) с определением рабочего места, подчинением их трудовому распорядку. Договоры подряда с работниками заключались формально в целях выплаты работникам ООО "ЭОС Интер Плюс" заработной платы и недопущения остановки выполнения заказов истца в пошиве спецодежды.

Как правомерно указал суд первой инстанции, факт передачи копии договора аренды N 3 от 09.01.2018 в Союз "Торгово-промышленная палата Республики Башкортостан" представителем истца Салимьяновым В.В. в целях получения Акта экспертизы о соответствии производимой промышленной продукции требованиям, предъявляемым в целях ее отнесения к продукции, произведенной на территории Российской Федерации, не опровергает выводы о незаключенности договора аренды N 3 от 09.01.2018 и об отсутствии пользования имуществом ответчика.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание отсутствие доказательств пользования имуществом и помещением со стороны истца, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Оснований для иных выводов, по приведенным в апелляционной жалобе доводам, с учетом имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных при рассмотрении дела, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Обстоятельства дела не свидетельствуют о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом и оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу, сводятся к изложению обстоятельств, которые были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, фактически выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судом оценкой представленных в материалы дела доказательств и содержат собственное мнение относительно установленных обстоятельств.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 07.02.2020 отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 07 февраля 2020 года по делу N А50-25134/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Л. Зеленина

Судьи

Д.И. Крымджанова В.В. Семенов