Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 г. N 19АП-2239/20 по делу N А08-3455/2019

г. Воронеж

22 июля 2020 г.

А08-3455/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.07.2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Седуновой И.Г.

Владимировой Г.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от ООО "РИЗАР": Чернопащенко Н.В., представитель по доверенности от 15.04.2020,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РИЗАР" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2020 по делу N А08-3455/2019, по исковому заявлению ООО "РИЗАР" (ИНН 7726436199, ОГРН 1187746672310) к ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА" (ИНН 3123413010, ОГРН 1173123016505), ООО "ФУДТРЕЙД" (ИНН 9718058959, ОГРН 1177746380657) третьи лица: ООО "Стройфаза" (ИНН 7731599752, ОГРН 1087746981387), временный управляющий ООО "ФУДТРЕЙД" Шадрин Александр Владиславович о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ООО "РИЗАР" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Стройфаза", ООО "ФУДТРЕЙД" о признании недействительной ничтожной сделки - договора перевода долга N 50 от 06.07.2018.

Определением суда от 15.08.2019 по ходатайству истца произведена замена ответчика ООО "Стройфаза" на ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА", ООО "Стройфаза" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, пояснил, что оспариваемая сделка является мнимой, договор перевода долга N 50 от 06.07.2018 сторонами сделки не исполнен. Считает, что ответчики ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА", ООО "ФУДТРЕЙД" при заключении спорного договора действовали недобросовестно. Истец указал, что к моменту подписания договора перевода долга ООО "ФудТрейд" фактически прекратило свою деятельность, 21.09.2018 Арбитражным судом города Москвы в отношении него возбуждено дело о банкротстве N А40-218319/18-24-128Б и ни одна из сторон не имела намерение исполнять договор перевода долга, ООО "Стройфаза" не считало заключенным спорный договор и не учитывало его в бухгалтерском учете (изменение должника в бухгалтерском учете не проводилось).

Истец, заключая договор цессии N 1 от 01.01.2019, намеревался получить выгоду, взыскав задолженность с действующего платежеспособного юридического лица, так как стоимость уступки права требования в соответствии с п. 3.1. договора цессии ниже суммы долга должника, наличие договора перевода долга препятствует истцу в осуществлении его прав по договору цессии.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2020 в иске отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО "РИЗАР" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ООО "БЕЛАЯ ПТИЦА" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства ООО "РИЗАР" об отложении судебного заседания отказано, в связи с отсутствием правовых оснований для отложения судебного заседания (ст.158 АПК РФ).

Представитель ООО "РИЗАР" поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Выслушав представителя ООО "РИЗАР", изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с договором уступки прав (цессии) N 1 от 01.01.2019, заключенным между истцом (цессионарий) и ООО "Стройфаза" (цедент), цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к должнику - ООО "Белая Птица", возникшее у цедента на основании договора N 0-23/15 от 21.12.2015 г. на общую сумму 24 132 626, 98 рублей, в т.ч. НДС 18%.

За уступаемое право требования по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4 826 525,39 рублей. В соответствии с п. 2.6. Договора цессии оплата за уступаемое право требования осуществляется в течение 180 дней с даты заключения договора цессии.

В соответствии с п. 2.5. договора цессии истец 19.03.2019 г. уведомил должника о произошедшей уступке права требования путем направления Почтой России заказного письма с описью вложения.

Намереваясь истребовать у должника денежные средства, истец уведомил об этом ООО "Стройфаза", запросив дополнительную информацию и акты сверки между ООО "Стройфаза" и ООО "Белая Птица".

Письмом ООО "Стройфаза" сообщило о том, что 06.07.2018 г. между ним, ООО "Белая Птица" и ООО "ФудТрейд" подписан договор перевода долга N 50, в соответствии с которым ООО "ФудТрейд" принимает на себя обязательство вернуть ООО "Стройфаза" задолженность по Договору N 0-23/15 от 21.12.2015 г. в редакции дополнительных соглашений NN 7, 8, 12, 13, 14, 18, 19, 20 в размере 14 397 626,98 рублей, а ООО "Белая Птица" обязуется перечислить указанную сумму в ООО "ФудТрейд" в течение 90 дней с момента подписания всеми сторонами договора перевода долга.

В указанный договор включена задолженность, право требования которое перешло к истцу на основании договора цессии от 01.01.2019 N 1.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Положения статьи 170 ГК РФ устанавливают, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

При этом мнимые сделки заключаются лишь для того, чтобы создать у третьих лиц ложное представление о намерениях участников сделки.

В соответствии с п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Положения статьи 170 ГК РФ применяются в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (определение ВАС РФ от 13.07.2010 N ВАС-8661/10 по делу N А07-12704/2009).

Следовательно, при признании сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства и содержание спорного договора перевода долга от 06.07.2018 N 50, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что указанный договор соответствует требованиям, предусмотренным ст. 389, 391, 432 ГК РФ, договор заключен в письменной форме и на перевод долга получено согласие ООО "Стройфаза".

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между тем, в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ доказательства порочности воли каждой из ее сторон - ООО "Стройфаза", ООО "ФудТрйд", ООО "Белая птица" в материалы дела истцом не было представлено, наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений не опровергнуто.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно отмечено, что ООО "Стройфаза" являлось участником правоотношений по переводу долга и при переводе долга действовало в своем интересе. В связи с чем, причинить вред самому себе при вступлении в правоотношения по переводу долга не могло.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Доказательств, подтверждающих, что стороны договора перевода долга от 06.07.2018 N 50 действовали исключительно с намерением причинить вред истцу либо злоупотребили правом в иных формах, в материалах дела также не имеется.

При этом, оспариваемый договор заключен 06.07.2018, то есть ранее договора уступки прав (цессии) N 1 от 01.01.2019, в соответствии с которым к истцу перешло право требования, и соответственно стороны оспариваемого договора не могли действовать с целью причинить вред истцу.

С учетом изложенного, подлежат отклонению как несостоятельные доводы заявителя апелляционной жалобы о ничтожности оспариваемой сделки в силу ст. 170 ГК РФ, о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки, поскольку не опровергают законных и обоснованный выводов суда первой инстанции, сделанных на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2020 по делу N А08-3455/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

И.Г. Седунова Г.В. Владимирова