Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2020 г. N 07АП-4995/20 по делу N А27-12030/2020

город Томск

23 июля 2020 г.

Дело N А27-12030/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.07.2020.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сухотиной В.М. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Реук А.Н. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Иванова Олега Евгеньевича, Матюшовой Елены Юрьевны, Давиденко Александры Федоровны (N 07АП-4995/2020) на определение от 29.05.2020 Арбитражного суда Кемеровской области об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А27-12030/2020 (судья Беляева Л.В.) по иску Иванова Олега Евгеньевича, Матюшовой Елены Юрьевны, Давиденко Александры Федоровны к Брунштейн Олегу Евгеньевичу об исключении Брунштейна Олега Евгеньевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ГРИН",

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований по предмету спора: общество с ограниченной ответственностью "ГРИН", г. Новокузнецк (ОГРН 1062208029817, ИНН 2263023918); Шпилько Александр Андреевич; Малетин Сергей Александрович; Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новокузнецка Кемеровской области,

В судебном заседании приняли участие:

от истцов: без участия (извещены);

от ответчика: без участия (извещен);

от третьих лиц: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

Иванов Олег Евгеньевич, Мартюшова Елена Юрьевна, Давиденко Александра Федоровна обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к Браунштейну Олегу Евгеньевичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Грин" (далее - ООО "Грин").

Требования мотивированы совершением ответчиком действий, причинивших вред обществу, основаны на положениях статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Грин", Шпилько Александр Андреевич; Малетин Сергей Александрович; Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новокузнецка Кемеровской области.

Одновременно с исковым заявлением истцами подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 31,95% доли, принадлежащей Браунштейн О.Е. в уставном капитале ООО "Грин", запрете Браунштейну О.Е. отчуждать любым образом принадлежащую долю в размере 31,95 % в уставном капитале ООО "Грин"; запрете ИФНС по Центральному району г. Новокузнецка вносить в ЕГРЮЛ записи о переходе доли в уставном капитале ООО "Грин" в размере 31,95 %, принадлежащей Браунштейну О.Е.

Определением от 29.05.2020 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Выражая несогласие с определением, Иванов О.Е, Матюшова Е.Ю., Давиденко А.Ф. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят определение отменить, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Ссылаются на то, что отчуждение ответчиком доли приведет к невозможности исполнения решения суда и невозможности легального управления ООО "Грин". Полагают, что испрашиваемые меры абсолютно не ограничивают право ответчика на участие в управлении обществом.

Отзыв в материалы дела не поступил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве одной из обеспечительных мер арбитражный суд вправе запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при оценке доводов заявителя на предмет соответствия части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в полном объеме.

Учитывая изложенное выше, основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

Иными словами, особенности доказывания обоснованности заявления о принятии обеспечительных не освобождает заявителя от представления документов, подтверждающих приведенные в заявлении о принятии обеспечительных мер доводы.

Суд апелляционной инстанции при оценке обоснованности доводов апелляционной жалобы исходит из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Суд первой инстанции справедливо отметил, что при рассмотрении настоящего дела не будет решаться вопрос относительно доли Браунштейна О.Е. в уставном капитале ООО "Грин", следовательно, непринятие истребуемых истцами обеспечительных мер не может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, который будет принят по настоящему делу.

Доводы апеллянтов со ссылкой на причинение ущерба в случае не принятия предложенных обеспечительных мер, применительно к данной, конкретной ситуации, не могут являться достаточным основанием для приостановления действия оспариваемого решения.

Помимо сказанного выше, апелляционный суд отмечает, что требования истцов о запрете ответчику совершать действия по распоряжению долей в уставном капитале не связаны с предметом спора, являются чрезмерными и ограничивают право участника общества на распоряжение своей долей в установленном законом порядке.

Не усматривая оснований для удовлетворения соответствующего ходатайства, суд апелляционной инстанции учитывает, что применительно к рассматриваемому спору приведенное заявителями обоснование является исключительно предположением, в том числе направленности на причинение ущерба.

Доводы подателя жалобы не являются основаниями для отмены судебного акта.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 29.05.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-12030/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья

В.М. Сухотина