Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2020 г. N 20АП-8603/19 по делу N А23-2900/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23 ноября 2020 г. N Ф10-4503/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

23 июля 2020 г.

Дело N А23-2900/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.07.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рыжовой Е.В., судей Заикиной Н.В. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фроловой Е.С., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Калужский комбинат полуфабрикатов N 1" - Букановой И.Н. (доверенность от 07.11.2019, паспорт, копия диплома от 28.06.1995 ДВС 0361257), Ивакина С.М. (протокол от 05.11.2019 N 7, паспорт), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассматривая в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Калужский комбинат полуфабрикатов N 1" на решение Арбитражного суда Калужской области от 25.10.2019 по делу N А23-2900/2019 (судья Погонцев М.И.),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Эксперт-Продукт" (г. Калуга, ОГРН 1044004761580, ИНН 4029031369) (далее - ЗАО "Эксперт-Продукт") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Калужский комбинат полуфабрикатов N 1" (Калужская область, г. Обнинск, ОГРН 1134025006598, ИНН 4025438139) (далее - ООО "ККП N 1") об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества: одноэтажного кирпичного здания магазина с материальным складом; назначение: нежилое, торгового назначения, 1-этажный, общая площадь - 516,6 кв. м, инвентарный номер: 9143, лит. 2, кадастровый номер: 40:26:000141:753, расположенного по адресу: Калужская область, г. Калуга, ул. Валентины Никитиной, д. 35 (т. 1, л. д. 21 - 24).

Определением суда от 23.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Русский Центр Современных Бизнес Технологий" (Калужская область, г. Обнинск, ОГРН 1024000947596, ИНН 4025057140) (далее - ООО "РЦСБТ") (т. 1, л. д. 80 - 81).

Решением суда от 25.10.2019 исковые требования удовлетворены: суд истребовал из чужого незаконного владения ООО "ККП N 1" недвижимое имущество: одноэтажное кирпичное здание магазина с материальным складом, назначение: нежилое, торгового назначения, 1-этажный, общая площадь 516,6 кв. м, инвентарный номер: 9143, лит. 2, адрес объекта: Калужская область, г. Калуга, ул. Валентины Никитиной, д. 35, кадастровый номер: 40:26:000141:753.

С ООО "ККП N 1" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 рублей (т. 1, л. д. 131 - 137).

Учитывая, что совокупность обстоятельств, при которых приобретатель имущества в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации признается добросовестным, ответчиком не подтверждена, ООО "ККП N 1" признано судом недобросовестным приобретателем объекта недвижимости у ООО "РЦСБТ" по договору купли-продажи от 26.12.2013.

Суд отклонил довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку в данном случае требование о виндикации спорного имущества производно от требования об оспаривании сделки и направлено на восстановление нарушенных прав должника именно в связи с оспариванием совершенной им сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). Срок на предоставление судебной защиты в виде права на виндикацию в данном случае не может начать течь ранее момента получения права на предоставление такой защиты в виде права оспаривания сделок должника. Суд учел, что конкурсный управляющий Алферов Юрий Геннадьевич (далее - Алферов Ю.Г.) и его правопредшественник конкурсный управляющий Гайзетдинов Вячеслав Мухарамович (далее - Гайзетдинов В.М.) предпринимали активные действия по получению информации об имуществе должника, включая истребование документов, а бывший руководитель должника всячески уклонялся от передачи таковых, не исполнял судебный акт об истребовании, оспариваемые документы получены только на основании определения суда об истребовании их в регистрирующем сделки с недвижимостью органе при рассмотрении обособленного спора в рамках дела N А23-760/2015, на что указано в определении суда от 05.06.2018 по указанному делу.

Иные доводы ответчика, в том числе утверждения о взломе и краже документов из бухгалтерии, не приняты судом, поскольку не имеют существенного значения для рассмотрения спора.

Учитывая, что судом установлено нарушение имущественных прав и законных интересов истца ответчиком; отсутствие доказательств добросовестности последнего приобретателя; отсутствие доказательств исполнения определения суда от 05.06.2018 по делу N А23-760/2015 суд посчитал заявленный иск подлежащим удовлетворению.

Не согласившись с судебным актом, ООО "ККП N 1" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 25.10.2019 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований; истребовать в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области (далее - Управление Росреестра по Калужской области) копию реестрового дела по спорному объекту недвижимого имущества: одноэтажному кирпичному зданию магазина с материальным складом; назначение: нежилое, торгового назначения, 1-этажный, общая площадь - 516,6 кв. м, инвентарный номер: 9143, лит. 2, кадастровый номер: 40:26:000141:753, расположенное по адресу: Калужская область, г. Калуга, ул. Валентины Никитиной, д. 35 (т. 3, л. д. 2 - 3).

Полагает необоснованным отказ суда в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании в Управлении Росреестра по Калужской области регистрационного дела по регистрации прав ООО "ККП N 1" на спорный объект, поскольку данный отказ нарушает принцип состязательности сторон, равного права на предоставление доказательств в обоснование своей позиции, так как документы, содержащиеся в материалах кадастрового дела, напрямую относятся к существу спора и имеют правовое значение для подтверждения добросовестности ответчика, что могло повлиять на исход разрешения настоящего дела.

Обращает внимание, что в соответствии со сложившейся судебной практикой, государственная регистрация перехода права не осуществляется без документов, подтверждающих, что расчет по сделке сторонами произведен в соответствии с условиями договора купли-продажи. Указывает, что ответчиком в материалы дела представлено два свидетельства о государственной регистрации права от 09.01.2014 с ипотекой в силу закона и свидетельство без обременения от 10.04.2017; заявление и ответ налоговой инспекции, свидетельствующие о проведении расчетов по сделке, однако суд не дал оценку данным документам. Заявитель полагает, что вывод суда о недобросовестности ответчика не подтвержден документальными доказательствами.

Считает необоснованным отказ суда в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства ввиду отсутствия его представителя на территории Калужской области.

Во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 20.01.2020, в ответ на запрос (т. 3, л. д. 54 - 61) от Управления Росреестра по Калужской области 03.02.2020 поступила копия дела правоустанавливающих документов на спорный объект недвижимости: одноэтажное кирпичное здание магазина с материальным складом; назначение: нежилое, торгового назначения, 1-этажный, общая площадь - 516,6 кв. м, инвентарный номер: 9143, лит. 2, кадастровый номер: 40:26:000141:753, расположенное по адресу: Калужская область, г. Калуга, ул. Валентины Никитиной, д. 35 (т. 3, л. д. 62 - 177).

ООО "ККП N 1" представило письменные пояснения в обоснование апелляционной жалобы (т. 4, л. д. 40 - 45, 84 - 88), в которых пояснило, что платежные поручения не представлены им по уважительной причине, а именно по налоговому требованию от 19.06.2014 N 15491 ООО "ККП N 1" первичные документы были представлены в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области для проведения камеральной проверки, в частности кассовые документы за 1 квартал 2014 (приходные и расходные кассовые ордера и кассовую книгу за период 27.12.2013 по 31.03.2014), акт приема-передачи оборудования, основных средств, форма ОС-14, ОС-15, ОС-1 за период с 27.12.2013 по 31.03.2014; согласно письму налогового органа от 11.09.2019 срок хранения первичных документов истек (т. 1, л. д. 116), по этой причине ответчик не имел объективной возможности предоставить в суд первой инстанции платежные документы.

Обращает внимание на письмо Управления Федеральной налоговой службы по Калужской области от 05.03.2020 N 09-52/003390, которым сообщается, что данным налоговым органом проводилась камеральная налоговая проверка налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 1 квартал 2014. Дата окончания камеральной проверки - 10.10.2014, по результатам нарушений не установлено (т. 4, л. д. 65).

Ответчик указывает, что данный документ получен после принятия судом первой инстанции решения, поэтому не представлен в суд, а ходатайство об отложении судебного заседания отклонено, неявка ответчика не признана неуважительной, не смотря на то, что ответчиком задолго до назначения даты судебного заседания приобретен билет на самолет.

Обращает внимание на то, что подтверждающие факт оплаты документы могли быть в банке ЗАО "ПРОБАНК г. Москва" (ОГРН 22200527579), однако банк ликвидирован 20.06.2017.

Данные обстоятельства и указанные письма, по мнению ответчика, опровергают вывод суда первой инстанции о неоплаченной сделке купли-продажи от 23.12.2013.

ООО "ККП N 1" считает, что первая сделка между ЗАО "Эксперт Продукт" и ООО "РЦСБТ" оспорена и признана ничтожной, однако, сделка между ООО "РЦСБТ" и ООО "ККП N 1" отвечает всем признакам действительности, что подтверждается действиями и поведением ответчика - на протяжении 7 лет владение, пользование спорным объектом, уплата налогов, переоформление земельного участка, изменение вида разрешенного использования земельного участка, оформление участка в собственность свидетельствуют о заинтересованности ответчика в спорном имуществе.

По мнению ООО "ККП N 1", аффилированность ответчика с третьими лицами не доказана, ответчик приобрел спорное имущество в рассрочку с ипотекой в силу закона; Управление Росреестра по Калужской области, проводя правовую проверку представленных документов, внесло соответствующие записи в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН), на договоре стоят штампы учреждения, отвечающего за законность сделки, подписи государственного регистратора, в том числе запись в ЕГРН о прекращении ипотеки; кроме недвижимого имущества ответчик приобрел и оборудование стоимостью 1 844 927 рублей, в том числе НДС 281 429 рублей 51 копейка.

Обращает внимание на то, что выданное ЗАО "Эксперт Продукт" Комитетом ветеринарии при правительстве Калужской области сроком до 31.05.2017 ветеринарное свидетельство от 01.06.2012, подтверждает его доводы о фактическом назначении и использовании объекта недвижимости не как магазин, а как цех.

Указывает, о том, что продавец ООО "РЦСБТ" является недобросовестным и первичная сделка порочна, ООО "ККП N 1" узнало 05.06.2018 после вынесения определения Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-760/2015 о признании договора купли-продажи от 06.09.2013 недействительным. Утверждает, что на момент заключения договора купли-продажи от 23.12.2013 и в ходе его исполнения до 09.04.2013 ООО "ККП N 1" не могло знать о недобросовестности контрагента.

Поясняет, что оценка действий сторон по сделке между ЗАО "Эксперт Продукт" и ООО "РЦСБТ" дана судебным актом по делу N А23-760/2015, то позволяет сделать вывод о том, что характер выбытия имущества из владения у титульного собственника - ЗАО "Эксперт Продукт", не соответствует части 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и не дает основания для удовлетворения исковых требований.

Истец и третье лицо в заседание суда апелляционной инстанции не явились.

Апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие ЗАО "Эксперт-Продукт" и ООО "РЦСБТ", надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, на основании статей 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 25.10.2019 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений, заслушав пояснения представителей ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела усматривается (т. 3, л. д. 105 - 107), что между ЗАО "Эксперт-Продукт" (продавец) и ООО "РЦСБТ" (покупатель) 06.09.2013 заключен договор купли-продажи. Согласно пункту 1.1 договора, продавец ООО "Эксперт-Продукт" обязуется передать в собственность принадлежащее ему на праве собственности, а покупатель ООО "РЦСБТ", принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: одноэтажное кирпичное здание магазина с материальным складом, назначение: нежилое, торгового назначения, 1-этажный, общая площадь 516,6 кв. метров, инв. N 9143, лит. 2, адрес объекта: Калужская область, г. Калуга, ул. Валентины Никитиной, д. 35, кадастровый номер: 40-40-01/081/2007-282.

Согласно пункту 1.3 договора купли-продажи от 06.09.2013 объект недвижимости расположен на земельном участке с кадастровым номером: 40:26:000141:0004 общей площадью 1 186 кв. метров по ул. Валентины Никитиной, 35, с целевым назначением - для эксплуатации здания магазина с металлическим сараем.

Пунктом 1.5 договора предусмотрено, что одновременно с регистрацией перехода права собственности на объект недвижимости покупатель приобретает право аренды земельного участка под ним. В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи от 06.09.2013, общая цена объекта недвижимости, указанного в пункте 1.1 настоящего договора составляет 3 540 000 рублей, включая НДС - 540 000 рублей.

Согласно пункту 2.2 оплата за указанный пунктом 1.1 настоящего договора объект недвижимости, производится покупателем следующим образом: до государственной регистрации договора покупатель вносит первый платеж в размере 1 180 000 рублей, в том числе НДС - 180 000 рублей, оставшуюся сумму в размере 2 360 000 рублей покупатель перечисляет продавцу на расчетный счет не позднее 15.12.2013.

Сторонами сделки 06.09.2013 подписан акт приема-передачи (т. 3, л. д. 108), согласно пункту 3 которого техническое состояние недвижимого имущества удовлетворительное и позволяет использовать его в соответствии с назначением.

Также 06.09.2013 сторонами подписан акт приема-передачи документов, согласно пункту 1 которого, продавец передал покупателю технический паспорт на здание магазина, инвентарный номер: 9143, составленный по состоянию на 14.06.2007.

Переход права собственности на объект недвижимости по договору купли-продажи от 06.09.2013 зарегистрирован за ООО "РЦСБТ" 05.12.2013.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 30.03.2015 по делу N А23-760/2015 ЗАО "Эксперт-Продукт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре. Конкурсным управляющим утвержден Гайзетдинов В.М., являющийся членом Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Солидарность".

Определением Арбитражного суда Калужской области от 29.07.2016 Гайзетдинов В.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Эксперт-Продукт".

Согласно определению Арбитражного суда Калужской области от 10.08.2016 конкурсным управляющим ЗАО "Эксперт-Продукт" назначен Алферов Ю.Г., являющийся членом Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Солидарность".

В связи с отсутствием подтверждения факта оплаты по указанному договору купли-продажи, неравноценности встречного исполнения обязательства, конкурсный управляющий ЗАО "Эксперт-Продукт" обратился в арбитражный суд к ООО "РЦСБТ" с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи о 06.09.2013.

По ходатайству заявителя проведена судебная экспертиза, в соответствии с которой рыночная стоимость объекта недвижимости на момент его отчуждения по договору купли-продажи от 06.09.2013 составила 11 771 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2018 по делу N А23-760/2015 заявление конкурсного управляющего ЗАО "Эксперт-Продукт" удовлетворено.

Судом признан недействительным заключенный между ЗАО "Эксперт-Продукт" и ООО "РЦСБТ" договор от 06.09.2013 купли-продажи нежилого здания, площадью 516,6 кв. метров, кадастровый номер 40:26:000141:753, расположенного по адресу: Российская Федерация, Калужская область, г. Калуга, ул. Валентины Никитиной, д. 35. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "РЦСБТ" в конкурсную массу ЗАО "Эксперт-Продукт" стоимости нежилого здания, площадью 516,6 кв. метров, кадастровый номер: 40:26:000141:753, расположенного по адресу: Калужская область, г. Калуга, ул. Валентины Никитиной, д. 35, в размере 11 771 000 рублей.

Также судом установлено, что приобретенный 05.12.2013 (дата регистрации перехода права собственности) ООО "РЦСБТ" у ЗАО "Эксперт-Продукт" объект недвижимости был впоследствии перепродан новому покупателю - ООО "ККП N 1" в течение менее одного месяца по цене 3 600 000 рублей, в том числе НДС - 549 152 рубля 54 копейки по договору купли-продажи от 26.12.2013 (т. 1, л. д. 71 - 73).

Текущим собственником объекта недвижимости является ООО "ККП N 1".

Принимая во внимание, вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2018 по делу N А23-760/2015, конкурсный управляющий ЗАО "Эксперт-Продукт" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит только собственнику.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Виндикационный иск является требованием не владеющего собственника (титульного владельца) к лицу, которое фактически владеет имуществом, но не имеет законных прав на него. Таким образом, виндикационный иск направлен в защиту прав не владеющего имуществом собственника.

Исходя из положений статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: наличие у истца права собственности на имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками; незаконное владение ответчиком имуществом и наличие истребуемого имущества (объекта виндикации) у ответчика.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства наличия вышеперечисленных обстоятельств должен представить не владеющий собственник, заявивший о виндикации.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

Однако, если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации: отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

Согласно пункту 37 постановления N 10/22 для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Если ответчик (приобретатель имущества) ссылается на свою добросовестность, истец (собственник имущества) вправе опровергнуть это возражение, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (абзацы 3, 4 пункта 38 постановления N 10/22)

О недобросовестности приобретателя могут свидетельствовать обстоятельства, подтверждающие, что он знал или при проявлении разумной осмотрительности должен был знать о приобретении имущества у лица, не имевшего права его отчуждать. Так, судами признаются разумными и осмотрительными действия, свидетельствующие об ознакомлении со сведениями из ЕГРН, подтверждающими право собственности лица, отчуждающего помещение, выяснение наличия обременений, непосредственный осмотр помещения, приобретение его по цене, приближенной к рыночной стоимости.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2018 по делу N А23-760/2015 заявление конкурсного управляющего ЗАО "Эксперт-Продукт" удовлетворено; заключенный между ЗАО "Эксперт-Продукт" и ООО "РЦСБТ" договор от 06.09.2013 купли-продажи нежилого здания, площадью 516,6 кв. метров, кадастровый номер 40:26:000141:753, расположенного по адресу: Российская Федерация, Калужская область, г. Калуга, ул. Валентины Никитиной, д. 35, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "РЦСБТ" в конкурсную массу ЗАО "Эксперт-Продукт" стоимости нежилого здания, площадью 516,6 кв. метров, кадастровый 6 номер 40:26:000141:753, расположенного по адресу: Калужская область, г. Калуга, ул. Валентины Никитиной, д. 35, в размере 11 771 000 рублей.

Определение суда по обособленному спору от 05.06.2018 вступило в законную силу. Доказательств его исполнения по перечислению денежных средств в конкурсную массу не представлено.

В рамках рассмотрения указанного обособленного спора судом установлено, что ООО "РЦСБТ", приобретавший объект недвижимости по договору купли-продажи от 06.09.2013 у ЗАО "Эксперт-Продукт", обладало признаками недобросовестного приобретателя, что выражалось в неоплатности самой сделки, отклонении указанной в договоре стоимости имущества (6 853 рублей за 1 кв. метр торговой площади в черте города от его рыночной стоимости (3 540 000/516,6)).

Судом, определением Арбитражного суда Калужской области от 22.05.2017 по делу N А23-760/2015, в качестве заинтересованного лица было привлечено ООО "ККП N 1", правовая позиция которого сводилась к несогласию с выводами эксперта по определению рыночной цены объекта недвижимости на момент его отчуждения по договору купли-продажи от 06.09.2013.

В определении от 05.06.2018 суд указал, что ООО "ККП N 1" не усомнилось в скоропалительных действиях ООО "РЦСБТ" по реализации недавно приобретенного недвижимого имущества.

Кратковременность титула собственника ООО "РЦСБТ" (с 05.12.2013 до даты заключения договора перепродажи 26.12.2013 - 21 день) свидетельствует об отсутствии у покупателя интереса к купленному имуществу как к используемому по назначению объекту недвижимости, спешность перепродажи имущества свидетельствует об иной цели покупки, нежели использованию имущества по назначению.

Суд первой инстанции при рассмотрении обособленного спора посчитал доказанным действительную волю сторон при совершении договора купли-продажи от 06.09.2013, направленную на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения недвижимого имущества.

При последовательно заключенных договорах купли-продажи от 06.09.2013 и 23.12.2013 первоначальный продавец ЗАО "Эксперт-Продукт" не имело намерения передать право собственности на объект недвижимости покупателю ООО "РЦСБТ", а преследовал цель вывода актива должника и создания видимости возникновения юридических последствий, в частности, добросовестности приобретения данного имущества у конечного покупателя ООО "ККП N 1".

В связи с неоплатностью договора купли-продажи от 23.12.2013 г., заключенного между ООО "РЦСБТ" и ООО "ККП N 1", установлению цены продажи, отличной от рыночной стоимости, действия ответчика не соответствуют критериям добросовестности, определенным статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Намерение ООО "РЦСБТ" и ООО "ККП N 1" совершить действия во вред кредиторам ЗАО "Эксперт-Продукт" включает в себя их осведомленность о незаконности своих действий, желание наступления таких последствий, а также осведомленность о незаконности наступивших последствий, что означает их недобросовестность, как участников гражданского оборота.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доказательства оплаты новым покупателем (ООО "ККП N 1") по договору купли-продажи от 26.12.2013 в материалы настоящего дела представлены не были.

Ссылки ООО "ККП N 1" в апелляционной жалобе на налоговое требование от 19.06.2014 N 15491 ООО "ККП N 1", во исполнение которого первичные документы были представлены в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области для проведения камеральной проверки, в частности кассовые документы за 1 квартал 2014 (приходные и расходные кассовые ордера и кассовую книгу за период 27.12.2013 по 31.03.2014), акт приема-передачи оборудования, основных средств, форма ОС-14, ОС-15, ОС-1 за период с 27.12.2013 по 31.03.2014; а согласно письму налогового органа от 11.09.2019 срок хранения первичных документов истек, и по этой причине ответчик не имел возможности предоставить в суд платежные документы; и на письмо Управления Федеральной налоговой службы по Калужской области от 05.03.2020 N 09-52/003390, которым сообщается, что налоговым органом проводилась камеральная налоговая проверка налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 1 квартал 2014, дата окончания камеральной проверки - 10.10.2014, по результатам нарушений не установлено (т. 1, л. д. 116, т. 4, л. д. 40 - 66), не принимаются во внимание судом в силу статей 64, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как указанные документы и письма не являются относимыми и допустимыми доказательствами, подтверждающими факт оплаты в установленном порядке, данных доказательств не усматривается и из представленного Управления Росреестра по Калужской области по запросу суда дела правоустанавливающих документов на спорный объект недвижимости: одноэтажное кирпичное здание магазина с материальным складом; назначение: нежилое, торгового назначения, 1-этажный, общая площадь - 516,6 кв. м, инвентарный номер: 9143, лит. 2, кадастровый номер: 40:26:000141:753, расположенное по адресу: Калужская область, г. Калуга, ул. Валентины Никитиной, д. 35 (т. 3, л. д. 61 - 177).

В материалы настоящего дела также не представлены доказательства и пояснения относительно явно заниженной цены приобретения указанного недвижимого имущества.

Между тем, добросовестный покупатель до совершения сделки купли-продажи обязан выяснить у продавца причины явно заниженной стоимости и отказаться от заключения договора на нерыночных условиях. Такая обязанность вытекает из закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основополагающего принципа гражданского права - необходимости действовать добросовестно. На основании изложенного, учитывая, что совокупность обстоятельств, при которых приобретатель имущества в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации признается добросовестным, ответчиком не подтверждена, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО "ККП N 1" является недобросовестным приобретателем объекта недвижимости у ООО "РЦСБТ" по договору купли-продажи от 26.12.2013.

Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статья 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу разъяснений, данных в абзаце четвертом - пятом пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", виндикационный иск не подлежит удовлетворению, если к моменту его рассмотрения стоимость вещи уже будет полностью возвращена должнику стороной первой сделки. В иных случаях допускается вынесение двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи с первого приобретателя и о виндикации той же вещи у конечного приобретателя).

При наличии таких судебных актов, если один из них будет исполнен, исполнительное производство по второму оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности обоснованно отклонены судом первой инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

В данном случае требование о виндикации спорного имущества производно от требования об оспаривании сделки и направлено на восстановление нарушенных прав должника именно в связи с оспариванием совершенной им сделки в рамках дела о несостоятельности (статьи 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Срок на предоставление судебной защиты в виде права на виндикацию в данном случае не может начать течь ранее момента получения права на предоставление такой защиты в виде права оспаривания сделок должника.

При этом суд первой инстанции правомерно учитывал также, что конкурсный управляющий Алферов Ю.Г. и его правопредшественник конкурсный управляющий Гайзетдинов В.М. предпринимали активные действия по получению информации об имуществе должника, включая истребование документов, а бывший руководитель должника всячески уклонялся от передачи таковых, не исполнял судебный акт об истребовании, оспариваемые документы получены только на основании определения суда об истребовании их в регистрирующем сделки с недвижимостью органе при рассмотрении обособленного спора в рамках дела N А23-760/2015, на что указано в определении суда от 05.06.2018 по указанному делу.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности по настоящему виндикационному иску не пропущен.

Учитывая, что материалами дела установлено нарушение имущественных прав и законных интересов истца ответчиком, отсутствие доказательств добросовестности последнего приобретателя, отсутствие доказательств исполнения определения суда от 05.06.2018 по делу N А23-760/2015, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Оснований для переоценки указанных выводов и обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда и установленными обстоятельствами, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого обжалуемого законного и обоснованного судебного акта суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей, уплаченная по чеку-ордеру от 19.11.2019 (т. 3, л. д. 4), относится на заявителя - ООО "ККП N 1".

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 25.10.2019 по делу N А23-2900/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу обществу с ограниченной ответственностью "Калужский комбинат полуфабрикатов N 1" (Калужская область, г. Обнинск, ОГРН 1134025006598, ИНН 4025438139) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Н.В. Заикина М.М. Дайнеко