Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2020 г. N 17АП-5038/20 по делу N А50-38689/2018

г. Пермь

24 июля 2020 г.

Дело N А50-38689/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуляевой Е.И.,

судей Крымджановой Д.И., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паршиной В.Г.,

при участии:

от истца: Клюс Н.В., представителя по доверенности, паспорт;

от ответчика: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мотовилиха - гражданское машиностроение" (ОГРН 1025901366611, ИНН 5906034209) на решение Арбитражного суда Пермского края от 05 марта 2020 года

по делу N А50-38689/2018

по иску публичного акционерного общества специализированного машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы" (ОГРН 1025901364708, ИНН 5906009273)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мотовилиха-гражданское машиностроение" (ОГРН 1025901366611, ИНН 5906034209)

о взыскании задолженности по договорам аренды,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество специализированного машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы" (далее - истец, ПАО "Мотовилихинские заводы") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мотовилиха-гражданское машиностроение" (далее - ответчик, ООО "МГМ") о взыскании арендной платы по договору аренды от 01.08.2016 N 5-38/08.16 в сумме 16 785 904 руб. 96 коп.; по договору от 01.12.2017 N 5-58/12.17 в сумме 33 303 840 руб. 04 коп.; по договору от 04.12.2017 N 5-59/12.17 в сумме 111 527 руб. 68 коп.; по договору от 19.03.2018 N 5-08/03.18 в сумме 748 326 руб. 38 коп., всего 50 949 599 руб. 06 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взыскано 50 949 599 руб. 06 коп., а также в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "МГМ" обжаловало его в апелляционном порядке, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе ООО "МГМ" указывает, что между сторонами была достигнута договоренность об изменении размера арендной платы в сторону уменьшения, что подтверждается выставленными самим арендодателем счетами, а также первоначально представленными истцом актами сверок. Также ответчик не согласен с начислением арендной платы за пользование горизонтально-ковочной машины "Мультифордж" Ф. Этчелз" в период с 21.05.2015 по 20.12.2016, полагает, что арендная плата не должна была начисляться истцом, так как в данный период машина не использовалась в связи с ее капитальным ремонтом.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 апелляционная жалоба ООО "МГМ" принята к производству, судебное разбирательство назначено на 07.07.2020. Определением от 06.07.2020 судебное заседание отложено на 21.07.2020.

Определением от 20.07.2020 в порядке ч. 3 ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Дюкина В.Ю. на судью Гуляеву Е.И.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласилась, считает, что судом первой инстанции доказательства по делу исследованы полно и всесторонне, им дана надлежащая оценка, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично. От ответчика в суд поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, на доводах апелляционной жалобы настаивает.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды N 5-38/08.16 от 01.08.2016 (далее - договор 1), согласно которому арендатору за плату во временное владение и пользование на срок с 01.08.2016 по 30.06.2017 передано движимое и недвижимое имущество, а также инженерные коммуникации (имущество) согласно приложениям NN 1, 2, 3 к договору, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. 1905 года, 35 (п. 1.1, 5.1., акт приема-передачи объекта недвижимости от 01.08.2016).

Дополнительными соглашениями к договору состав имущества переданного по договору и размер арендной платы изменялся сторонами.

Так, с учетом дополнительного соглашения от 17.01.2017 арендная плата за весь срок аренды составила 33 592 588 руб. 84 коп.; условия данного соглашения распространены на отношения сторон с 01.08.2016.

31.01.2017, 31.03.2017 и 30.04.2017 сторонами также подписаны дополнительные соглашения. С учетом указанных соглашений в связи с изменением состава арендуемого имущества, арендная плата, предусмотренная п. 4.1. договора изменилась и составила: с 01.02.2017 - 33 730 698 руб. 81 коп. (п. 4 соглашения от 31.01.2017), с 01.04.2017 - 33 813 748 руб. 80 коп. (п. 4 соглашения от 31.03.2017), с 01.05.2017 - 33 897 907 руб. 99 коп. (п. 4 соглашения от 30.04.2017).

Внесение арендной платы по договору, согласно п. 4.3.1. договора, производится арендатором следующим образом: ежемесячно на основании счета, выставляемого арендодателем в срок до 5 числа оплачиваемого месяца, в сумме, определяемой арендодателем в одностороннем порядке в пределах общей арендной платы, установленной п. 4.1. договора. Отсутствие выставленного в срок счета не освобождает арендатора от обязанности оплатить арендную плату в установленный договором срок, исходя из размера арендной платы, уплаченной в предыдущем месяце. Месячную арендную плату согласно п. 4.3.2. договора арендатор перечисляет на расчетный счет арендодателя еженедельно (4 раза в месяц) равными долями.

По состоянию на 20.12.2018 задолженность по данному договору аренды составила 17 100 995 руб. 20 коп., что подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов.

01.12.2017 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды N 5-58/12.17 (далее - договор 2), согласно которому арендатору за плату во временное владение и пользование на срок с 01.12.2017 по 31.10.2018 передано движимое и недвижимое имущество, а также инженерные коммуникации (имущество) согласно приложениям NN 1, 2, 3 к договору, расположенное по адресу: г. Пермь, ул. 1905 года, 35 (п. 1.1, 5.1., акт приема-передачи объекта недвижимости от 01.12.2017).

Сроки и порядок уплаты арендной платы аналогичен порядку и сроком уплаты арендной платы, установленным в договоре аренды от 01.08.2016 N 5-38/08.16 (п.п. 4.3., 4.3.1., 4.3.2. договора).

Дополнительными соглашениями к договору состав имущества переданного по договору и размер арендной платы изменялся сторонами. Передача дополнительно имущества арендатору и возврат имущество арендодателю подтверждается актами приема-передачи.

Так, арендная плата по договору 2 составила 8 402 305 руб. в месяц, начиная с 01.12.2017 (с учетом дополнительного соглашения от 15.12.2017), с 01.01.2018 - 8 397 573 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 31.12.2017).

Дополнительным соглашением от 31.03.2018 стороны расторгли договор с 31.03.2018.

По состоянию на 20.12.2018 задолженность по данному договору аренды составила 33 303 840 руб. 04 коп., что подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов.

04.12.2017 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды N 5-59/12.17 (далее - договор 3), согласно которому арендатору за плату во временное владение и пользование на срок с 15.12.2017 по 15.12.2022 передана часть внутреннего железнодорожного пути (тупик N 110, лит. Г71) общей протяженностью 101 м., кадастровый номер объекта 59:01:4319174:288 (инв. N3096), расположенного по адресу: г. Пермь, ул. 1905 года, д. 35, на земельных участках с кадастровыми номерами 59:01:4319174:115, 59:01:4319174:116, далее - имущество (п. 1.1, 5.1., акт приема-передачи объекта недвижимости от 15.12.2017).

Арендная плата согласно п. 4.1 договора установлена в размере 5 023 руб. в месяц. Дополнительным соглашением от 24.12.2018 размер арендной платы изменен с 01.01.2019 и составил 5 108 руб. 14 коп.

Внесение арендной платы согласно п. 4.3.2. договора должно было осуществляться арендатором ежемесячно не позднее 15 числа оплачиваемого месяца (текущего) на основании выставленного арендодателем счета.

По состоянию на 20.12.2018 задолженность по данному договору аренды составила 45 207 руб., что подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов.

19.03.2018 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды N 5-08/03.18 (далее - договор 4) согласно которому арендатору за плату во временное владение и пользование на срок с 01.04.2018 по 28.02.2019 передан железнодорожный путь (лит Г10) протяженностью 979,3 п.м., расположенный по адресу: г. Пермь, ул. 1905 года, 35, условный N 59-59-22/003/2008-579 (часть внутреннего железнодорожного пути инв. N 3096), характеристики которого указаны в Приложении N 1 к договору, далее - имущество (п. 1.1, 5.1., акт приема-передачи объекта недвижимости от 01.04.2018).

Пунктом 3.1 договора 4 стороны установили, что арендная плата составляет 35 383 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 23.03.2018 стороны внесли изменения в договор аренды, касающиеся состава переданного в аренду имущества и размера арендной платы: имуществом, переданным в аренду, указана часть железнодорожного пути (лит Г10) протяженностью 820,3 п.м. (из части внутреннего железнодорожного пути инв. N 3096), расположенная по адресу: г. Пермь, ул. 1905 года, 35, условный N 59-59-22/003/2008-579, характеристики указаны в Приложении N 1 к договору: арендной платы за пользование имущества установлена в размере 29 638 руб. 19 коп. в месяц.

Актом приема-передачи от 30.04.2018 часть железнодорожного пути (лит Г10), протяженностью 159,0 п.м. (из части внутреннего железнодорожного пути инв. N 3096) возвращена арендодателю.

Дополнительным соглашением от 24.12.2018 размер арендной платы изменен с 01.01.2019 и составил 35 565 руб. 83 коп.

Внесение арендной платы согласно п. 3.2. договора должно было осуществляться арендатором ежемесячно в размере, указанном в п. 3.1. договора, до 1 числа расчетного месяца без выставления счета.

По состоянию на 20.12.2018 задолженность по данному договору аренды составила 242 850 руб. 33 коп., что подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов.

Дополнительным соглашением от 10.04.2019 в связи с ошибочным указанием размера арендной платы в месяц с учетом НДС, в дополнительном соглашении от 23.03.2018 произведено доначисление арендной платы по договору за период с 01.04.2018 по 31.12.2018 в сумме 49 047 руб. 90 коп., которую арендатор обязался уплатить не позднее 10.05.2019.

Как указывал истец, ответчик ненадлежащим образом выполнял свою обязанность по внесению арендной платы, вследствие чего образовалась задолженность в размере 50 949 599 руб. 06 коп., в том числе по договору аренды от 01.08.2016 N 5-38/08.16 в сумме 16 785 904 руб. 96 коп.; по договору от 01.12.2017 N 5-58/12.17 в сумме 33 303 840 руб. 04 коп.; по договору от 04.12.2017 N 5-59/12.17 в сумме 111 527 руб. 68 коп.; по договору от 19.03.2018 N 5-08/03.18 в сумме 748 326 руб. 38 коп.

В порядке досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика были направлены претензии от 22.08.2018 N N 867-226, 867-224, 867-223, 867-225 с требованием о погашении задолженности по арендной плате.

Неисполнение требований претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по внесению арендной платы.

Заслушав истца, изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Спорные правоотношения регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить арендную плату.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Наличие задолженности ответчика перед истцом по уплате арендной платы подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами в совокупности: договорами, дополнительными соглашениями к ним, актами сверки по состоянию на 30.09.2018 и 20.12.2018, подписанными представителями сторон и скреплены печатями обеих организаций.

Доказательств обратного ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что стороны достигли договоренности об изменении размера арендной платы по договору аренды от 01.08.2016 N 5-38/08.16 в сторону уменьшения, путем направления арендодателем арендатору счетов на уплату арендной платы на общую сумму 33 828 995 руб. 20 коп., ввиду чего задолженность по данному договору составляет меньшую сумму, апелляционным судом рассмотрен и отклонен. При этом суд исходит из того, что размер арендной платы по договору был определен на весь период действия договора, в последующем в связи с изменениями состава арендованного имущества размер арендной платы изменялся сторонами путем заключения дополнительных соглашений в соответствии с п. 4.2. договора; иной способ изменения размера арендной платы условиями договора не установлен; все дополнительные соглашения к договору, имеющиеся в материалах дела, представителями сторон подписаны и скреплены печатями организаций, в судебном порядке не оспорены, недействительными не признаны. Таким образом, арендатор обязан был уплатить арендную плату в размере, предусмотренном условиями договора с учетом дополнительных соглашений к нему. Направление арендодателем арендатору счетов на уплату арендной платы в меньшем размере и отражение указанных сумм в бухгалтерском учете организаций само по себе не освобождает арендатора от исполнения условий договора.

Также судом первой инстанции был обоснованно рассмотрен и признан несостоятельным довод ответчика о неверном начислении истцом арендной платы за пользование горизонтально-ковочной машиной "Мультифордж" Ф. Этчелз" в период с 21.05.2015 по 20.12.2016. Осуществив проверку обоснованности выводов суда первой инстанции в данной части, апелляционный суд принимает во внимание, что капитальный ремонт машины производился ответчиком на основании заключенного между сторонами договора N 862-п-19/2015 от 02.06.2015, при этом стороны не заключили соглашения об уменьшении размера арендной платы по договору, а ответчик не предпринял действий к сокращению сроков ремонта. Таким образом заключение сторонами 05.08.2016 дополнительного соглашения к договору аренды от 01.08.2016 N 5-38/08.16 о проведении капитального ремонта машины за счет средств арендодателя само по себе основанием для прекращения обязательств ответчика по уплате арендной платы не являлось.

Поскольку доказательств погашения задолженности ответчик суду не представил, указанная сумма задолженности на основании ст. ст. 307, 309, 609, 614 ГК РФ правомерно взыскана с ответчика в пользу истца.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05 марта 2020 года по делу N А50-38689/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.И. Гуляева

Судьи

Д.И. Крымджанова В.В. Семенов