Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2020 г. N 11АП-4394/20 по делу N А65-14627/2017

г. Самара

24 июля 2020 г.

Дело N А65-14627/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.07.2020.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Гольдштейна Д.К., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 21.07.2020 апелляционную жалобу Главы Крестьянского фермерского хозяйства Ахметшина Гаптелхака Габтуловича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2020 (судья Камалетдинов М.М) об отказе в удовлетворении заявления главы крестьянского (фермерского) хозяйства Ахметшина Гаптелхака Габтуловича о включении требований в реестр требований кредиторов, предъявленного в рамках дела N А65-14627/2017 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" (ИНН 1619006313, ОГРН 1141675000060),

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2017 принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СОЗИДАНИЕ" о признании Общества с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2017 заявление Общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СОЗИДАНИЕ" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ипатьев Сергей Васильевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2018 Общество с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ипатьев Сергей Васильевич.

С учетом уточненного заявления Глава Крестьянского фермерского хозяйства Ахметшин Гаптелхак Габтулович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования в размере 1 441 500 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2020 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Глава Крестьянского фермерского хозяйства Ахметшин Гаптелхак Габтулович (далее по тексту - заявитель) обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.202, принять новый судебный акт о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 25.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 30.04.2020. Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2020 и от 10.06.2020 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 04.06.2020 и на 21.07.2020, соответственно.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на необоснованность выводов суда об аффилированности заявителя и должника, полагает, что доказательства аффилированности отсутствуют, заявитель является теской отца дочери должника. Кроме того, заявитель ссылается на реальность отношений между ним и должником.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает наличие оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2020 и частичного удовлетворения требований. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введённой в отношении должника. При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независящие от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования. По смыслу названных норм арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2019 по делу N А65-14627/2017 заявление конкурсного управляющего ООО "МАКСАТ" Ипатьева С.В. удовлетворено, признаны недействительными заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" и Главой крестьянского (фермерского) хозяйства Ахметшиным Г.Г. следующие сделки: акт взаимозачета N 1 от 16.01.2017 на сумму 1 276 800 руб., акт взаимозачета N 3 от 26.05.2017 на сумму 315 500 руб. Применены последствия недействительности указанных сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения указанных сделок, а именно:

- восстановлено право требования Общества с ограниченной ответственностью МАКСАТ" к Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Ахметшину Г.Г. по акту взаимозачета N 1 от 16.01.2017 на сумму 1 276 800 руб., в том числе: договору займа N 2 от 08.05.2015 на сумму 137 000 руб.; договору займа N 1 от 30.03.2016 на сумму 88 600 руб.; договору займа N 13 от 11.05.2016 на сумму 322 000 руб.; договору займа N 2 от 23.12.2016 на сумму 510 000 руб;

- восстановлено право требования Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Ахметшина Г.Г. к Обществу с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" по акту взаимозачета N 1 от 16.01.2017 на сумму 1 276 800 руб., в том числе: договору N 1 от 02.05.2016 на сумму 816 000 руб.; договору N 2 от 04.08.2016 на сумму 460 800 руб.;

- восстановлено право требования Общества с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" к Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Ахметшину Г.Г. по акту взаимозачета N 3 от 26.05.2017 на сумму 315 600 руб., в том числе: договору займа N 1 от 09.01.2017 на сумму 240 000 руб.; договору N 2 от 01.04.2017 на сумму 75 600 руб.;

- восстановлено право требования Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Ахметшина Г.Г. к Обществу с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" по акту взаимозачета N 3 от 26.05.2017 на сумму 315 600 руб., в том числе: договору N 2 от 04.08.2016 на сумму 219 200 руб.; договору N 3 от 01.04.2017 на сумму 96 300 руб.

Отказывая в удовлетворении требования заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, он является аффилированным лицом по отношению к должнику и бывшему руководителю должника Закирову Ф.Ф., указав, что заявителем не представлено разумных экономических мотивов предоставления имущества в аренду на протяжении 3-х лет на безвозмездной основе вопреки общепринятому гражданско-правовому обороту. Суд первой инстанции отметил, что такие действия как необращение к должнику на протяжении длительного периода времени с требованием об уплате задолженности не соответствует такой цели коммерческой деятельности как извлечение прибыли. Суд первой инстанции указал, что конкурсный управляющий полагал, что заключенные кредитором и должником договоры аренды, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются по причине того, что их заключение было бы невозможно, если бы заявитель не участвовал в капитале должника. В связи, с чем такие сделки являются корпоративными и требования по ним не могут быть включены в реестр кредиторов.

Между тем судом первой инстанции не было учтено следующее.

Действующее законодательство не содержит положений, согласно которым аффилированному лицу безусловно во всяком случае должно быть отказано во включении в реестр требований кредиторов должника.

В рассматриваемом случае заявитель обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника на основании судбеного акта, которым была восстановлена задолженность должника перед ним.

Согласно ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В обжалуемом судебном акте суд первой инстанции не указал мотивы, по которым он принял доводы конкурсного управляющего об отсутствии у сделок, по которым судом была восстановлена задолженность должника, характера гражданско-правовых. Само по себе не обращение в суд с иском о взыскании долга не может свидетельствовать об отсутствии реального характера взаимоотношений сторон по сделке.

В материалы дела не представлены доказательства того, что конкурсным управляющим была поставлена под сомнение реальность самих сделок, конкурсный управляющий ссылался лишь на корпоративность отношений.

Тогда как заявитель как индивидуальный предприниматель и должник как юридическое лицо напрямую аффилированными лицами не являются, а аффилированность через дочь руководителя должника, на что ссылался конкурсный управляющий, в рассматриваемом случае определяющего значения не имеет, поскольку, как указано выше, право требования к должнику установлено судебным актом, вступившим в силу.

Ходатайство конкурсного управляющего об отложении судбеного заседания до получения истребованных судом апелляционной инстанции в рамках рассмотрения апелляционной жалобы на иной судебный акт, принятый судом первой инстанции по настоящему делу, документов, касающихся родственных связей дочери должника и Ахметшина Г.Г., судебной коллегией отклонено, поскольку в рассматриваемом случае предметом рассмотрения является заявление о включении в реестр требований кредиторов должника на основании судебного акта, а в ином апелляционном производстве предметом спора является совершение сделки между должником и Ахметшиным Г.Г.

Таким образом, с учетом уточненного заявления, в реестр требований кредиторов должника следует включить требование Ахметшина Г.Г. в общем размере 1 297 500 руб., основанное на судебном акте.

В отношении требования о включении в реестр требований кредиторов должника суммы долга 144 000 руб. заявителем не представлены достаточные доказательства его наличия, поскольку в данной части заявителем представлены лишь договор оказания услуг N 1 от 02.02.2015, протокол согласования цены к нему и акт N 1 от 23.05.2015.

Доказательства фактического оказания услуг на сумму 144 000 руб. заявителем не представлены, тогда как установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35).

В силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены в силу п. 4 ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определения суда первой инстанции с принятием нового судебного акта о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Ахметшина Гаптелхака Габтуловича в размере 1 297 500 руб., в удовлетворении остальной части требования следует отказать.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2020 по делу N А65-14627/2017 отменить.

Принять новый судебный акт.

Включить в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" требование Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Ахметшина Гаптелхака Габтуловича (ОГРНП 315167500003169, ИНН 161900937060) в размере 1 297 500 руб.

В остальной части требования отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

Д.К. Гольдштейн Г.М. Садило