Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2020 г. N 11АП-7957/20 по делу N А55-35279/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18 ноября 2020 г. N Ф06-67122/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

24 июля 2020 г.

Дело N А55-35279/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Корнилова А.Б., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нугаевой А.Н.,

с участием:

от истца - Яковенко О.А., лично,

от ответчика - Люкшин Н.А., Люкшин А.В., лично,

от третьих лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтэк" на решение Арбитражного суда Самарской области от 25 мая 2020 года по делу N А55-35279/2019 (судья Мешкова О.В.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Чапаевский завод силикатного кирпича" (ИНН 6335010509), город Чапаевск Самарской области,

к обществу с ограниченной ответственностью "Алтэк" (ИНН 6317130673), город Самара,

с участием третьих лиц:

Министерства лесного хозяйства охраны окружающей среды и природопользования Самарской области, город Самара,

Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации муниципального района Безенчукский Самарской области, поселок Безенчук Самарской области,

Администрации муниципального района Безенчукский Самарской области, поселок Безенчук Самарской области,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Чапаевский завод силикатного кирпича" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алтэк" (далее - ответчик), с привлечением в качестве третьих лиц Министерства лесного хозяйства охраны окружающей среды и природопользования Самарской области, Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации муниципального района Безенчукский Самарской области, и Администрации муниципального района Безенчукский Самарской области, о взыскании задолженности в размере 370 000 руб. за поставленный товар - белую глину по товарной накладной от 18 июля 2019 года N 01, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате полученного товара.

Решением суда от 25.05.2020 г. исковые требования удовлетворены полностью.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований, о чем в судебном заседании просили представители истца.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционную жалобу отклонил, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича" (поставщик) осуществило поставку глины в адрес ответчика (покупателя) на общую сумму 600 000 руб., что подтверждается товарной накладной N 01 от 18.07.2019 г.

Как следует из объяснений истца, в счет расчетов за данный товар ООО "Алетк" произвело оплату задолженности ООО "ЧЗСК" перед КУМИ Безенчуского района по договору аренды N 36/12 от 17.05.2012 г. двумя платежами: 20.08.2019 г. платежным поручением N 136 на сумму 100 000 руб. и от 13.09.2019 г. платежным поручением N 168 на сумму 130 000 руб., итого 230 000 руб.

Покупатель надлежащим образом взятые на себя договорные обязательства не исполнил, и оплатив товар лишь частично.

Неоплаченная ответчиком сумма (задолженность, основной долг) по оплате товара на момент рассмотрения дела в суде составила 370 000 руб., и доказательств обратного ответчик суду не представил.

В целях соблюдения обязательного претензионного порядка урегулирования спора, истцом ответчику была направлена претензия с требованием погасить задолженность, которая последним оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым требованием.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон в соответствии со ст. 71 АПК РФ в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных истцом требований по следующим основаниям.

На основании положений ст. 133, ч. 1 ст. 168 АПК РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суд должен самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Указанный подход соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 16.11.2010 г. N 8467/10.

В силу ст. 8 ГК РФ отсутствие подписанного сторонами договора как единого документа не исключает возникновение между сторонами обязательственных отношений.

В соответствии со ст. ст. 8, 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в настоящем кодексе, а также действий юридических лиц, которые в силу общих начал смысла указанного законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается точенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (п. 1 ст. 435 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятие в силу п. 3 ст. 438 ГК РФ, а также разъяснения в п. 58 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением ч. 1 ГК РФ", следует, что совершение лицом, получившим оферту в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора, считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии со ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений ГК РФ о договоре поставки", при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 ГК РФ, суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 данного Кодекса (п. 5 ст. 454).

Для договора купли-продажи, поставки существенными являются условия о наименовании и количестве товара.

Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу ст. 465 ГК РФ количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения. Если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор считается не заключенным.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Из материалов дела следует, что 14.01.2019 г. между истцом и ответчиком был заключен договор поставки N 02, согласно которому поставщик (истец) обязался передать глину в собственность покупателя ответчику (ООО "Алтек"), а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях данного договора.

Конкретное наименование товара, сведения о его количестве, цене и стоимости согласовано сторонами в товарной накладной N 01 от 18.012019 г.

Согласно данной накладной истец поставил ответчику глину белую запесоченную в количестве 2 000 тонн на общую сумму 600 000 руб.

На основании ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 5.2 договора оплата производится путем перечисления покупателем на расчетный счет поставщика оплаты в размере 100 % стоимости партии товара, указанной в соответствующей заявке на основании выставленного счета.

Согласно ч. 2 ст.486 ГК РФ, если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданною товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 настоящего Кодекса (ч. 3 ст. 486 ГК РФ).

Поскольку истцом был передан товар покупателю по указанной накладной, а ответчиком товар был принят, то в силу положений ст. ст. 8, 309, 310, 328 и 486 ГК РФ у ответчика возникла обязанность по оплате поставщику стоимости полученного товара непосредственно до или после передачи товара.

Судом установлено, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по оплате товара по товарной накладной N 01 от 18.07.2019 г. и задолженность перед истцом составила 370 000 руб.

Доводы ответчика о том, что фактически товар не передавался истцом, опровергаются материалами дела, товарной накладной N 01 от 18.07.2019 г.

Данная товарная накладная подписана уполномоченными должностными лицами со стороны поставщика и покупателя, а подпись со стороны ответчика как покупателя о получении товара заверена печатью организации.

Доводы ответчика о непредставлении истцом товарно-транспортных накладных на перевозку глины правильно отклонены судом как не обоснованные с учетом объяснений истца, и не опровергнутых ответчиком, о том, что товарно-транспортные накладные со стороны ООО "ЧЗСК" не оформлялись, поскольку он не являлся заказчиком перевозки и не состоял в договорных отношениях с конечным потребителем глины.

Согласно объяснениям истца отгрузка товара производилась самовывозом ответчиком со склада готовой продукции.

Факт реализации спорного товара ответчика отражен истцом согласно счету-фактуре в налоговой декларации по НДС за 2 квартал 209 г.

Не отражение соответствующей счет-фактуры по спорной поставке в его налоговой декларации по НДС и книге покупок за 2 квартал 2019 г. не свидетельствует об отсутствии спорной поставки и факта передачи товар.

Заявление или не заявление налоговых вычетов при налогообложении НДС является правом ответчика, а не отражение в книге покупок соответствующей счет-фактуры вследствие не исполнения ответчиком установленных законодательством правил её ведения, не опровергает факт поставки товара по спорной накладной.

Ответчик ссылается на то, что на момент отгрузки у ООО "ЧЗЧК" отсутствовала лицензия на пользование недрами.

Судом данные доводы признаны не состоятельными, поскольку лицензия СМР 00976 ОПИ от 30.12.2004 г. была выдана ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича" на пользование недрами с целевым назначением и видами работ - разведка и добыча светложгущейся глины и кварцевого песка на Чапаевском месторождении сроком действия до 31.12.2034 г.

Указанная лицензия выдана на основании решения Министерства природных ресурсов и охраны окружающей среды Самарской области "О выдаче лицензии на пользование недрами с целью разведки и добычи светложгущейся глины и кварцевого песка (общераспространенные полезные ископаемые) на Чапаевском месторождении, расположенном на территории г. Чапаевска Самарской области".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2017 г. возбуждено производство по делу N А55-11698/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича", а определением суда от 26.10.2018 г. по делу производство о несостоятельности (банкротстве) ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича было прекращено.

В соответствии со ст. 11 Закона РФ от 21.02.1992 г. N 2395-1 "О недрах" (далее - Закон о недрах), предоставление недр в пользование, в том числе предоставление их в пользование органами государственной власти субъектов РФ, оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии, включающей установленной формы бланк с Государственным гербом РФ, а также текстовые, графические и иные приложения, являющиеся неотъемлемой составной частью лицензии и определяющие основные условия пользования недрами.

Лицензия является документом, удостоверяющим право ее владельца на пользование участком недр в определенных границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении владельцем заранее оговоренных условий. Между уполномоченными на то органами государственной власти и пользователем недр может быть заключен договор, устанавливающий условия пользования таким участком, а также обязательства сторон по выполнению указанного договора.

На дату отгрузки (18.07.2019 г.) ООО "Алтэк" глины Чапаевского месторождения ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича", право пользования недрами ООО "ЧЗСК", удостоверенное лицензией СМР 00976 ОПИ от 30.12.2004 г. сроком действия до 31.12.2034 г. на пользование недрами с целевым назначением и видами работ - разведка и добыча светложгущейся глины и кварцевого песка на Чапаевском месторождении было прекращено - приказ министерства от 06.03.2019 г. N 180.

Однако ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича" обратилось в суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительным приказа Министерства лесного хозяйства, охраны окружающей среды и природопользования Самарской области (далее - министерство) от 06.03.2019 г. N 180 о досрочном прекращении ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича" права пользования участком недр местного значения - месторождение Чапаевское, расположенным в границах г.о. Чапаевск и м.р. Безенчукский Самарской области, обязать министерство устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Решением суда от 01.08.2019 г. по делу N А55-10643/2019 заявленные требования удовлетворены, решение оставлено без изменения апелляционной инстанцией.

Во исполнение решения суда от 01.08.2019 по делу N А55-10643/2019 и постановления апелляционного суда от 25.10.2019 г. приказ министерства от 26.11.2019 г. N 1234 признан утратившим силу.

Ответчик ссылается, что согласно данным, представленным третьим лицом ООО "ЧЗСК" в отчете по форме 5-гр за 2019 г. указан объем добычи полезных ископаемых на Чапаевском месторождении: песка строительного - 19.5 тыс. мЗ, глины - 13,68 тыс. мЗ (или 24,7 тыс.т); величина оставшихся в природном целике полезных ископаемых указана на 01.01.2020 г., движение запасов в 2019 г. отражено по графам "добыча", "потери", отсутствуют сведения о заскладированных полезных ископаемых (извлеченных, но не вывезенных за границу горного отвода).

Как следует из отзыва министерства ООО "ЧЗСК" имеет необходимую для проведения добычных работ разрешительную документацию в сфере недропользования, однако министерством направлено в адрес пользователя недр письмо (от 05.12.2019 г. N 27-04-02/28352) о необходимости корректировки и актуализации проектной документации, подсчета запасов и выполнении иных условий пользования недрами.

Однако необходимость корректировки и актуализации проектной документации, подсчета запасов и выполнении иных условий пользования недрами не свидетельствует об отсутствии у ответчика с учетом обстоятельств дела обязанности оплатить полученный от истца товар.

Более того, доводы ответчика об отсутствии лицензии у истца согласно материалам дела не имеет отношение с учетом обстоятельств дела к рассматриваемой спорной отгрузке товара, поскольку согласно объяснениям истца отгрузка была проведена не с новой выработки карьера, а с глинозапасника сырья. Вопреки доводам ответчика наличие запасов глины у ООО "ЧЗСК" подтверждается бухгалтерским балансом общества, и справкой о расшифровке ст. 1210 Баланса ООО "ЧЗСК".

Заявлений о фальсификации представленных истцом товарной накладной, данных бухгалтерского баланса ответчиком в суд не подано, и ответчик не отрицал факт подписания спорной накладной на получение товара.

Оснований не доверять достоверности отраженных в представленных суду доказательствах у суда с учетом ст. 71 АПК РФ не имеется.

Суд, принимая во внимание фактическое исполнение сторонами договора и отсутствия до обращения в суд истца со стороны ответчика претензий, пришел к правильному выводу о необходимости применения к спорным правоотношениям положений п. 70 постановления Пленума N 25, в соответствии с которым сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Поскольку ответчик принял согласно материалам дела от истца исполнение обязательств, подписав товарную накладную на получение товара, никаких претензий истцу до то он не вправе требовать признания этой сделки недействительной, за исключением оснований, указанных в ст. 179 ГК РФ.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску потерпевшей стороны.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Ответчик не воспользовался правом на подачу соответствующего встречного иска о признании сделки недействительной.

В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Частью 3 ст. 486 и ч. 2 ст. 516 ГК РФ предусмотрено, что, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи, поставки товар, продавец, поставщик вправе потребовать оплаты товара.

В силу ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства, заявлять ходатайства, давать объяснения. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При этом согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, доказательств внесения оплаты полученного от истца товара, как суду первой, так и апелляционной инстанции не представил, наличие основного долга в размере 370 000 руб. и указанные истцом обстоятельства документально не опроверг, в силу чего суд правильно посчитал их доказанными истцом.

На основании вышеизложенного судом сделан правильный вывод, что требование истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 370 000 руб., являются обоснованными и на основании ст. ст. 309, 310, 328, 454, 486, 485, 506, 516 ГК РФ подлежат удовлетворению.

Вышеизложенное в совокупности и взаимосвязи свидетельствует о том, что суд пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных истцом требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25 мая 2020 года по делу N А55-35279/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

П.В. Бажан

Судьи

А.Б. Корнилов Е.Г. Филиппова