Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2020 г. N 12АП-4604/20 по делу N А57-7917/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 8 октября 2020 г. N Ф06-65727/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

24 июля 2020 г.

Дело N А57-7917/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "23" июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "24" июля 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Булавиной Д.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Некрасовой Людмилы Васильевны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 июня 2020 года по делу N А57-7917/2018

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" Савушкина Алексея Вячеславовича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Торгово -Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" (410054, г. Саратов, ул. 2-ая Садовая, д. 138, оф. 1; ИНН 6454104322; ОГРН 1156451018371) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании Некрасовой Людмилы Васильевны, представителя Некрасовой Людмилы Васильевны Ляховицкого Леонида Евгеньевича, действующего на основании доверенности от 01 ноября 2019 года, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" Савушкина Алексея Вячеславовича

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 мая 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Торгово - Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" (далее - ООО "Торгово - Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг", должник) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, до 20 сентября 2019 года. Конкурсным управляющим должника утвержден Савушкин Алексей Вячеславович, из числа членов Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Возрождение".

В Арбитражном суде Саратовской области обратился конкурсный управляющий ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" Савушкин А.В. с заявлением о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, с учетом уточнений, согласно которому просил:

1) Признать недействительной сделкой - сделку по отчуждению автомобиля Мерседес Бенц GL 350 BLUETEC 4МАТ1С VIN: WDC1668241A324672 государственный номерной знак Т926ТТ64, датированную 11.05.2016 г. в пользу Некрасова Вячеслава Валентиновича, документированную договором купли продажи между должником ООО "СНК-Трейдинг" в лице заместителя директора и учредителя - Красулина С.Н. и Некрасовым В.В. директором и учредителем должника, на сумму 862 152 рубля.

2) Признать недействительной сделкой - сделку по отчуждению автомобиля Мерседес Бенц GL 350 BLUETEC 4МАТ1С VIN: WDC1668241A324672 государственный номерной знак Т926ТТ64, датированную 26.03.2018 г. в пользу Некрасовой Людмилы Васильевны, документированную договором дарения между Некрасовым Вячеславом Валентиновичем директором и учредителем должника и Некрасовой Л.В. с условиями оплаты на сумму 400 000 рублей.

3) Применить последствия недействительности сделок - в виде взыскания в конкурсную массу должника - ООО "СНК-Трейдинг" с Некрасовой Людмилы Васильевны действительную стоимость автомобиля Мерседес Бенц GL 350 BLUETEC 4MATIC VIN: WDC1668241А324672, определенную в заключении эксперта в сумме 3 250 000 (три миллиона двести пятьдесят тысяч рублей).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02 июня 2020 года признана недействительной сделка должника - ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" по отчуждению автомобиля Мерседес Бенц GL 350 BLUETEC 4МАТ1С VIN: WDC1668241A324672 государственный номерной знак Т926ТТ64, оформленную договором купли-продажи от 11 мая 2016 года и договором дарения от 26 марта 2018 года. Взыскано с Некрасовой Людмилы Васильевны в конкурсную массу должника - ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" действительная стоимость автомобиля Мерседес Бенц GL 350 BLUETEC 4MATIC VIN: WDC1668241А324672 в размере 3 250 000.

Не согласившись с определением суда, Некрасова Людмила Васильевна (далее - Некрасова Л.В.) обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на момент заключения договора купли-продажи от 11 мая 2016 года у должника отсутствовали признаки неплатёжеспособности. Кроме того, податель апелляционной жалобы считает, что отсутствуют доказательства осведомленности Некрасовой Л.В. о признаках неплатёжеспособности должника, считает, что требование к Некрасовой Л.В. не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, а относится подсудности судов общей юрисдикции.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 23 июня 2020 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 23 июля 2020 года до 16 час. 00 мин.

Представителем Некрасовой Л.В. заявлено ходатайство о назначении финансово-экономической экспертизы для определения дат возникновения признаков недостаточности имущества должника и возникновения признаков неплатежеспособности должника. В обоснование указано на то, что как до совершения оспариваемой сделки, так и после нее у должника был положительный баланс и должник получал прибыль по итогам финансового года.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.

В предмет доказывания об оспаривании сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве входит исследование наличия у должника признаков недостаточности имущества и неплатежеспособности. При этом, в статье 2 Закона о банкротстве дано определение признаков недостаточности имущества и неплатежеспособности должника.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Таким образом, для определения предмета доказывания по данному обособленному спору не требуется специальных знаний, а требуется установление конкретных юридических признаков.

С учетом вышеизложенных норм права, суд апелляционной инстанции отклоняет ходатайство Некрасовой Л.В. о назначении по делу судебной экспертизы.

Кроме того, отсутствие объективных признаков неплатежеспособности должника в момент оспариваемой сделки, не препятствует суду квалифицировать данную следку, как сделку совершенную во вред кредиторам должника и со злоупотреблением правом при наличии соответствующих установленных судом обстоятельств.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11 мая 2016 года между ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" и Некрасовым Вячеславом Валентиновичем заключен договор купли-продажи транспортного средства: Мерседес Бенц GL 350 BLUETEC 4МАТ1С VIN: WDC1668241A324672 государственный номерной знак Т926ТТ64. Цена договора 862 152 рубля.

26 марта 2018 г года между Некрасовым Вячеславом Валентиновичем и Некрасовой Л.В. заключен договор дарения спорного автомобиля. Вместе с тем впоследствии условия относительно дарения изменены на передачу автомобиля за деньги в сумме 400 000 рублей.

03 апреля 2018 года органами ГИБДД зарегистрирован договор купли продажи транспортного средства и новый владелец автомобиля - Некрасова Л.В..

Согласно ответу нотариуса Шиловой О.В., представленного в материалы дела, Некрасова Л.В. вступила в наследство после смерти супруга Некрасова Вячеслава Валентиновича.

С 03 апреля 2018 года по 04 июля 2019 года владельцем спорного автомобиля была Некрасова Л.В. Впоследствии спорный автомобиль передан Некрасовой Л.В. третьему лицу по возмездной сделке.

Конкурсный управляющий ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" Савушкин А.В. полагая, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, совершены между аффилированными лицами на условиях неравноценного встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам должника, обратился в суд с заявлением о признании спорных договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Первая оспариваемая взаимосвязанная сделка совершена должником с аффилированным лицом - Некрасовым В.В. 11 мая 2016 года - в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (26 апреля 2018 года), то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления N 63, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения спорной сделки, ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК - Трейдинг" обладало признаками неплатежеспособности, поскольку с 25 декабря 2014 года должник перестал исполнять договор поставки, заключенный с ООО "Транс-Ойл". Кроме того, с 02 февраля 2015 года должник перестал исполнять договор поставки, заключенный с ООО "Лысогорская нефтебаза".

При этом в ходе проведенного в процедуре наблюдения финансового анализа установлено, что ряд коэффициентов указывали на плохое финансовое состояние должника указывали на плохое финансовое состояние должника в период совершенной сделки.

Так, коэффициент текущей ликвидности, показывающий достаточно ли у предприятия средств, которые могут быть использованы им для погашения своих краткосрочных обязательств в течение года и определяется как отношение ликвидных активов к текущим обязательствам должника, должен находится в диапазоне 1,0-2,0. Коэффициент текущей ликвидности должника в 2015 году составлял 0, в 2016 году составлял 0,79, на 01 января 2017 года - 0,75, на 31 января 2017 года - 0. При значении коэффициента меньше, чем 1 анализ коэффициента позволяет сделать вывод о том, что предприятие не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие счета, существует высокий финансовый риск.

Показатель обеспеченности обязательств должника его активами характеризует величину активов должника, приходящихся на единицу долга, и определяется как отношение суммы ликвидных и скорректированных внеоборотных активов к обязательствам должника. Очевидно, значение данного показателя должно быть близко к 1,0 или выше, это свидетельствует о том, насколько собственные активы предприятия покрывают долговые обязательства. Динамика изменения показателя обеспеченности обязательств активами должника в 2015 году составляла 0, в 2016 году - 0,79, на 01 января 2017 года - 0,75, на 31 декабря 2017 года - 0. При значении коэффициента меньше, чем 1: анализ коэффициента позволяет сделать вывод о том, что у предприятия недостаточно активов, которые можно исправить на погашение всех имеющихся обязательств, баланс должника неликвиден.

Степень платежеспособности по текущим обязательствам определяет текущую платёжеспособность организации, объемы ее краткосрочных заёмных средств и период возможного погашения организацией текущей задолженности перед кредиторами за счет выручки. Степень платежеспособности определяется как отношении текущих обязательств должника к величине среднемесячной выручки. Следовательно, чем меньше этот показатель, тем выше способность должника погасить текущие обязательства за счет собственной выручки. Динамика изменения платежеспособности по текущим обязательства должника в 2015 году составляла 0, в 2016 году составляла 80,17, на 01 января 2017 года - 121,04, на 31 декабря 2017 года - 0.

Никем данный анализ финансового состояния должника не оспорен, на основании данного анализа введено конкурсное производство в отношении должника.

Таким образом, на момент заключения спорной сделки, ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК - Трейдинг" обладало признаками неплатежеспособности.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оспариваемый договор заключен между должником - ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК - Трейдинг" (продавец) и Некрасовым В.В. (покупатель).

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

На основании сведений, размешенных на официальном сайте ФНС России https://egrul.nalog.ru установлено, что учредителем ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК - Трейдинг" является Некрасов В.В..

В связи с этим, Некрасов В.В. и учредителем ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК - Трейдинг" в силу подпункта 5 пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции", пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом, и при совершении оспариваемой сделки ему должно было быть известно как о признаках неплатежеспособности должника, так и о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами и бюджетом.

Таким образом, покупателем по сделке являлось в силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованное лицо, в связи с чем, оснований утверждать, что Некрасов В.В. не знал об указанной цели не имеется. Указанные действия очевидно свидетельствовало о том, что Некрасов В.В. преследовал цель вывода ликвидного имущества.

Кроме того, в последующем спорный автомобиль был подарен Некрасовым В.В. своей жене Некрасовой Л.В. - 26 марта 2018 года. Соответственно, Некрасова Л.В., являясь заинтересованным (аффилированным) лицом в момент совершения оспариваемой сделки должна была быть осведомлена о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Фактически целью сделки договора дарения являлась последующая передача спорного автомобиля своему супругу в связи с начавшимися судебными разбирательствами. Так, 30 марта 2018 года ООО "Транс-оил" опубликовало сообщение о намерении обратиться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), 19 апреля 2018 года заявление о банкротстве поступило в суд.

Кроме того, в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред правам кредиторов, поскольку не представлено достаточных доказательств, подтверждающих возможность проведения оплаты по оспариваемому договору.

Материалами дела подтверждается, что цена договора купли-продажи транспортного средства составляет 862 152 руб.

Вместе с тем, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих факт оплаты за спорный автомобиль.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, согласно ответу АО "НВК-Банк" сведения о поступлении средств от реализации транспортного средства на счет организации отсутствуют.

При этом, представленные Некрасовой Л.В., бывшей супруги и наследницы Некрасова В.В., документы: акт взаимозачета N 00000001 от 12 мая 2016 года и акт сверки взаимных расчетов от 12 мая 2016 года между Некрасовым В.В. и должником, не подтверждают факт оплаты Некрасовым В.В. по спорному договору, поскольку первичные документы, подтверждающие существование каких-либо реальных встречных обязательств у сторон не представлено; конкурсному управляющему никаких финансово-бухгалтерских документов должника передано не было; в документах официальной отчетности отражения данные обязательства не нашли.

Кроме того, сам по себе акт сверки взаимных расчетов не является достаточным доказательством расчетов между сторонами.

В условиях банкротства лица, в целях предотвращения ущемления прав кредиторов, при рассмотрении вопросов, связанных с аффилированностью, заинтересованность лица, должны предъявляться повышенные стандарты доказывания.

В рассматриваемом случае достоверные и достаточные доказательства оплаты по договору купли-продажи от 11 мая 2016 года не представлены ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций.

Поэтому оспариваемая сделка по продаже транспортного средства, в отсутствие оплаты причинила вред имущественным кредиторам должника и нарушила права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости (аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 22.12.2016 308-ЭС16-11018).

В последующем, 26 марта 2018 года между Некрасовым В.В. и Некрасовой Л.В. был заключен договор дарения спорного автомобиля.

25 июня 2019 года Некрасова Л.В. продала спорный автомобиль Хохловой Дарье Владимировне по цене 2 560 000 руб.

Таким образом, Некрасова Л.В., получив имущество по безвозмездной сделке, распорядилась им по своему усмотрению, получив доход от его реализации.

Из материалов дела следует, что в рамках рассмотрения дела была проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости имущества: транспортного средства Мерседес Бенц GL 350 BLUETEC 4МАТ1С VIN: WDC1668241A324672 государственный номерной знак Т926ТТ64 - по состоянию на дату совершения сделки - 11 мая 2016 года.

В соответствии с представленным заключением эксперта N 0891-2019 от 25 октября 2019 года рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 11 мая 2016 года, составляет 3 250 000 руб. С учетом установленных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что цена совершенной сделки существенно ниже рыночной.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, оспариваемые договоры купли-продажи и договоры дарения являются цепочкой взаимосвязанных сделок, совершенных заинтересованными лицами в целях недопущения обращения взыскания на имущество должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Как установлено апелляционным судом и не оспаривается всеми участвующими в деле лицами обе последовательные взаимосвязанные оспариваемые сделки были совершены должником и аффилированными к нему лицами при наличии кредиторской задолженности перед кредиторами включенными в настоящее время в реестр требований кредиторов должника. Следовательно, вместо продажи автомобиля стороннему лицу, получения от него денежных средств и расчетов с независимыми кредиторами, должник вывел ликвидный актив безвозмездно в пользу аффилированного лица, что признается апелляционным судом злоупотреблением правом, как у должника, так и ответчиков.

Учитывая вышеизложенное, апелляционной суд, счел верным вывод суда первой инстанции, о наличии совокупности всех условий необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (абзац 4 пункта 4 Постановления Пленума N 63).

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Все принадлежащее должнику имущество подлежит включению в конкурсную массу для дальнейшего удовлетворения за счет его стоимости включенных в реестр требований кредиторов. Наличие цели, обычно преследуемой при совершении договора дарения (передача в дар имущества близкому родственнику), не исключает возможность наличия и одновременное наличие иной цели - вывести имущество из-под взыскания.

Отчуждение имущества заинтересованному лицу в отсутствие оплаты свидетельствует о недобросовестном поведении не только продавца, но и покупателя, в связи суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка по существу направлена на выведение активов должника, что свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом при заключении оспариваемого договора.

Из совокупности имеющихся в деле доказательств, которые подлежат оценке в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что действия сторон по заключению спорной сделки были направлены исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника путем вывода имущества в виде спорного транспортного средства. При этом, какая-либо экономическая целесообразность для должника, в заключение оспариваемой сделки, отсутствовала. Исходя из этого, при заключении оспариваемого договора со стороны заинтересованных лиц было допущено злоупотребление гражданскими правами, что влечет ничтожность данной сделки.

Доказательств того, что должник добросовестно принял меры к восполнению объема своего имущества в целях дальнейших расчетов с кредиторами (взамен выбывшего), в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). То есть его добросовестность не обоснована.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемые сделки (договор купли-продажи, договора дарения) совершены со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом данных норм арбитражный суд первой инстанции обосновано в порядке применения последствий недействительности сделки, применил последствия недействительности сделки в виде: взыскания с Некрасовой Л.В. в конкурсную массу должника 3 250 000 руб.

Доводы подателя апелляционной жалобы относительно того, что к ней не могут быть применены положения Закона о банкротстве основаны на неверном толковании норм права. Поскольку рассматривались требования о признании недействительными ряда взаимосвязанных сделок в рамках дела о банкротстве, то дело обоснованно рассмотрено арбитражным судом.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что апелляционная жалоба не содержат мотивированных доводов относительно принятого судом первой инстанции определения, ссылок на нормы действующего законодательства, которые, по мнению заявителя, неправильно применены либо не применены судом.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу Некрасовой Людмилы Васильевны следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

В связи с отказом в удовлетворении ходатайства о назначении по делу экспертизы финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда следует возвратить Ляховицкому Л.Е., (представителю Некрасовой Л.В.), денежные средства в размере 35 000 рублей, перечисленные по платежному поручению от 15 июля 2020 года N 70 за проведение экспертизы по делу N А57-7917/2018.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 июня 2020 года по делу N А57-7917/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Некрасовой Людмилы Васильевны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда возвратить с депозитного счета суда Ляховицком Леониду Евгеньевичу 35 000 руб., внесенных платежным поручением от 15 июля 2020 года N 70 для проведения экспертизы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова