Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2020 г. N 18АП-7234/20 по делу N А76-20800/2020

г. Челябинск

24 июля 2020 г.

Дело N А76-20800/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цугуй Ивана Васильевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2020 по делу N А76-20800/2020.

В заседании приняли участие:

- представитель Цугуй Ивана Васильевича - Юшта И.А. (доверенность от 20.04.2020, документ о юридическом образовании);

- директор общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоПроектМонтаж" - Бородулин С.Г. (приказ о назначении от 25.04.2014);

- представитель общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоПроектМонтаж" - Андрианов М.Ю. (доверенность от 11.03.2020, документ о юридическом образовании).

Цугуй Иван Васильевич (далее - Цугуй И.В., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоПроектМонтаж" (далее - ООО "ЭнергоПроектМонтаж", ответчик) об обязании предоставить документы общества за период с 01.01.2017 по 30.04.2020.

Одновременно с подачей иска Цугуй И.В. заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчику вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и в состав участников общества, осуществлять выход из общества до момента вступления в силу и исполнения ответчиком решения суда по настоящему делу, запретить ответчику отчуждение недвижимого имущества и оборудования.

Определением суда от 05.06.2020 исковое заявление принято к производству суда, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Колесников Александр Андреевич, Бородулин Сергей Геннадьевич (далее - третьи лица).

Определением суда от 09.06.2020 в удовлетворении заявления Цугуй И.В. о принятии обеспечительных мер отказано.

С определением суда от 09.06.2020 не согласился Цугуй И.В. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Цугуй И.В. ссылается на то, что принятие обеспечительных мер не означает запрета юридическому лицу осуществлять свою деятельность. Заявленные обеспечительные меры не ограничивают правоспособность ответчика, а направлены на защиту интересов истца. Суд первой инстанции при вынесении определения об отказе в принятии обеспечительных мер не учел и не дал оценку направленной в адрес истца 29.05.2020 телеграммы от директора ответчика Бородулина С.Г. с извещением о проведении общего собрания участников общества с повесткой дня о выходе иных участников общества их состава участников и передаче их долей обществу. Собрание, согласно тексту телеграммы, назначено на 01.07.2020. Телеграмма подана с целью избежать обществом соблюдение прав Цугуя И.В. как участника общества и одновременно уклонения участников от выполнения своих обязанностей перед обществом. Факт принятия решений, указанных в телеграмме, в виде выхода иных участников общества из его состава с соответствующим внесением изменений в ЕГРЮЛ в отношении ответчика и отчуждения имущества ответчика, создаст ситуацию, когда при положительном решении суда по данному делу истец будет лишен возможности реализовать свои права как участника общества, будет лишен возможности адекватно восстановить ранее нарушенные права.

К апелляционной жалобе Цугуй И.В. приложил дополнительные доказательства: исковое заявление о предоставлении документов; требование о предоставлении документов; телеграмму от 29.05.2020, протокольным определением суда в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении указанных документов отказано, поскольку они имеются в материалах дела (л.д. 5-8, 12, 16).

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "ЭнергоПроектМонтаж" с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Цугуй И.В. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "ЭнергоПроектМонтаж" об истребовании документов общества за период с 01.01.2017 по 30.04.2020.

Заявляя о необходимости принятия обеспечительных мер, истец ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также просит принять обеспечительные меры в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении обеспечительных мер, обоснованно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Учитывая исключительный характер обеспечительных мер, их принятие возможно только при условии предоставления бесспорных доказательств необходимости обеспечения иска.

Предметом заявленных исковых требований является требование о предоставлении документов ООО "ЭнергоПроектМонтаж" за период с 01.01.2017 по 30.04.2020.

Истец просит принять обеспечительные меры в виде запрета ООО "ЭнергоПроектМонтаж" вносить изменения в ЕГРЮЛ и в состав участников общества, осуществлять выход из общества до момента вступления в силу и исполнения ООО "ЭнергоПроектМонтаж" решения суда по настоящему делу, запрета ООО "ЭнергоПроектМонтаж" отчуждать недвижимое имущество и оборудование.

Исходя из предмета и оснований заявленного иска, в рамках настоящего дела должны быть установлены законность действий (бездействия) субъектов по не представлению истребуемой документации общества. В случае установления нарушения обществом возложенной на него обязанности, суд обязывает общество предоставить истцу истребуемые документы.

Иного способа исполнения решения не предполагается, в связи с чем заявленные истцом обеспечительные меры не направлены на обеспечение иска и исполнение судебного акта по данному делу, при этом могут воспрепятствовать участникам общества осуществлять деятельность по управлению обществом, что само по себе свидетельствует об отсутствии оснований для применения обеспечения.

В то же время обеспечительные меры в виде запрета органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрета юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица, фактически означают запрет юридическому лицу осуществлять свою деятельность, непосредственно не связаны с предметом спора. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

Распоряжение недвижимым имуществом, не является предметом спора по настоящему делу.

Предметом спора, как было указано выше, является проверка исполнения или не исполнения обществом обязанности по представлению документации и доступа к ней, но не законность владения и распоряжения принадлежащим ему имуществом.

Кроме того, вопрос распоряжения участниками общества своими долями в уставном капитале также не входит в предмет исследования при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, заявленные обеспечительные меры в данном случае не связаны с предметом спора и не направлены на реализацию цели обеспечительных мер применительно к заявленному требованию. Непринятие обеспечительных мер не затруднит исполнение судебного акта.

Доказательств того, что непринятие требуемых обеспечительных мер повлечет причинение истцу какого-либо ущерба, не представлено.

Удовлетворение такого ходатайства возможно при рассмотрении иного спора.

Иные доводы апелляционной жалобы касаются существа имеющегося между сторонами спора, подлежат исследованию и оценке судом при рассмотрении спора по существу, в силу чего не опровергают законных и обоснованных выводов суда первой инстанции о наличии оснований для принятия испрашиваемых истцом обеспечительных мер.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2020 по делу N А76-20800/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Цугуй Ивана Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

С.В. Матвеева