Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31 января 2024 г. N 02АП-9763/23 по делу N А17-9480/2022

г. Киров

31 января 2024 г.

Дело N А17-9480/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Горева Л.Н., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы ВКС с Арбитражным судом Ивановской области:

представителя истца - Рязанцева Р.А. (доверенность от 30.07.2022); Новожиловой Е.В., лично

представителя ответчика - Борисовой О.А. (доверенность от 13.05.2023); Рысевой О.С., директора, лично,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества ограниченной ответственностью "Интерэко"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 01.11.2023 по делу N А17-9480/2022

по иску Новожиловой Елены Владимировны

к Рысевой Ольге Сергеевне, обществу ограниченной ответственностью "Интерэко" (ИНН: 3702157520, ОГРН: 1163702070025)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Новожилов Сергей Николаевич, Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области (ОГРН: 1043700251077, ИНН: 3728012600), финансовый управляющий Новожиловой Елены Владимировны - Матвеева Людмила Юрьевна,

о признании за Новожиловой Еленой Владимировной права собственности на долю в размере 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРЭКО" с одновременным лишением этого права и изъятием данной доли из собственности участника Общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРЭКО" Рысевой Ольги Сергеевны (с учетом уточнения от 12.04.2023),

УСТАНОВИЛ:

Новожилова Елена Владимировна (далее - истец) обратилась с иском в Арбитражный суд Ивановской области к Рысевой Ольге Сергеевне, обществу ограниченной ответственностью "Интерэко" Сергеевна (далее - ответчики) о о признании за Новожиловой Еленой Владимировной права собственности на долю в размере 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРЭКО" с одновременным лишением этого права и изъятием данной доли из собственности участника Общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРЭКО" Рысевой Ольги Сергеевны, о признании недействительными записи в Едином - государственном реестре юридических лиц: от 03.06.2022 N 2223700124767 и от 21.06.2022 N 2223700147427; об обязании ИФНС России по г. Иваново привести сведения, об участниках Общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРЭКО" в Едином государственном реестре юридических лиц в соответствие с вынесенным по результатам настоящего дела судебным решением.

Протокольным определением от 20.04.2023 суд на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявление об уточнении исковых требований от 12.04.2023, рассмотрение дела продолжено в рамках требований о признании за Новожиловой Еленой Владимировной права собственности на долю в размере 50% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРЭКО" с одновременным лишением этого права и изъятием данной доли из собственности участника Общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРЭКО" Рысевой Ольги Сергеевны.

Определением суда от 20.04.2023 принят отказ истца от исковых требований в части признания недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц: от 03.06.2022 N 2223700124767 и от 21.06.2022 N 2223700147427, о применении положений, предусмотренных пунктом "ч" части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.20211 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; об обязании УФНС по Ивановской области привести сведения, об участниках Общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕРЭКО" в Едином государственном реестре юридических лиц в соответствие с вынесенным по результатам настоящего дела судебным решением.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 01.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Интерэко" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения, исключив выводы, которые могут повлиять на рассмотрение дела А17-5331/2023.

22.01.2024 от заявителя жалобы поступили уточнения.

По мнению заявителя жалобы, в материалы дела не представлено и судом не исследовался факт, что истец или третье лицо бывший супруг обращались за получением согласия к ООО "ИНТЕРЭКО" и к участнику Рысевой О.С. на отчуждение 50 % доли в уставном капитале ООО "ИНТЕРЭКО" на этапе подготовки к заключению мирового соглашения при разделе совместно нажитого имущества и после утверждения его Ивановским городским судом 20.05.2022. Заключение мирового соглашения, которое не исполнено сторонами, является ничтожным по отношению к третьим лицам, а действия Новожиловой Е.В., направленные на отстаивание прав на 50 % доли ООО "Интерэко" не оплаченной третьим лицом Новожиловым С.Н., является не чем иным, как рейдерским захватом, которые привели к убыткам ООО "Интреэко" и фактическому прекращению деятельности. Истцом в нарушении требований суда (протокол судебного заседания от 21.02.2023) в материалы дела не представлено и судом не исследовались доказательства уплаты доли в Уставном капитале ООО "ИНТЕРЭКО" Новожиловым С.Н., участие Новожилова С.Н. в деятельности общества, и передачу доли от Новожилова С.Н. Истцу. Суду было необходимо включить в предмет доказывания по настоящему спору, исследовать и оценить все конкретные обстоятельства, связанные в данном случае с оплатой Новожиловым С.Н. уставного капитала. Новожилов С.Н. не участвовал в деятельности общества, не принимал ни одного решения. Судом при рассмотрении дела при истребовании у банков документов не ставился вопрос, кто заполнил анкеты на открытие счета в банках от имени общества, возможны ли отступления от типовой формы, не исследовался факт, кто представил документы в банки. Заявитель оспаривает протокол от 29.06.2021. Бухгалтерская отчетность Общества за 2016,2017,2018,2019 год судом не исследовалась. Судом в нарушении п.3. ст.170 АПК не приведены нормы права, обязывающие Общество или участника Общества требовать от второго участника оплаты доли в установленный законом срок. По мнению заявителя, выводы суда противоречат материалам дела, в том числе регистрационному делу из ИФНС. Судом не дана оценка доводам ответчиков, что иск предъявлен к ненадлежащему лицу.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 19.12.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 20.12.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.07.2016 Рысевой О.С. и Новожиловым С.Н. учреждено ООО "ИНТЕРЭКО".

Инспекцией Федеральной Налоговой Службы по г.Иваново 13.07.2016 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации Общества (ГРН 1163702070025).

Решением общего собрания учредителей от 07.07.2016 утвержден устав Общества, в соответствии с разделом 7 которого участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.

Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам (п. 7.2 Устава).

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если соглашением всех участников Общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли Общества (п. 7.4, 7.5 Устава).

В соответствии с п. 7.8 Устава в случае, если до окончания срока преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, определенного настоящим пунктом, участники Общества или Общество не воспользуется преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, в течение одного месяца с даты окончания срока осуществления преимущественного права приобретения доли (части доли), продаваемой участником Общества третьим лицам. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников Общества.

В случае, если настоящим уставом предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (п. 7.9 Устава).

Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Согласие остальных участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, не требуется (п.7.13 Устава).

Вступившим в законную силу определением Ленинского районного суда г. Иваново от 20.05.2022 по делу N 2-669/22 произведен раздел совместно нажитого имущества супругов Новожиловой Е.В. и Новожилова С.Н., согласно которому к Новожиловой Елене Владимировне в порядке раздела совместно нажитого имущества при расторжении брака переходит право на 50% доли в уставном капитале ООО "ИНТЕРЭКО", ранее принадлежавших ее супругу Новожилову Сергею Николаевичу.

18.05.2022 Рысевой О.С. принято решение общего собрания участников ООО "ИНТЕРЭКО" N 1 об исключении Новожилова С.Н. из числа участников ООО "ИНТЕРЭКО" в связи с неоплатой доли 50% в уставном капитале и о переходе доли Новожилова С.Н. номинальной стоимостью 5 000 руб. к Обществу.

Истец 25.05.2022 направил в адрес ООО "ИНТЕРЭКО" и директора указанного Общества Рысевой О.С. письма о проведении необходимых регистрационных действий в налоговом органе в связи со вступившим в силу Определением Ленинского районного суда от 20.05.2022.

В регистрирующий орган 25.05.2022 по электронным каналам связи для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и изменения сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Интерэко" в порядке части 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ согласно расписке от 25.05.2022 N 6184А представлены следующие документы:

1. Заявление формы Р13014;

2. Решение N 1 от 18 мая 2022 года;

3. Устав ООО "Интерэко", утвержденный решением от 18 мая 2022 года;

4. карточка счета 51;

5. справка об оплате уставного капитала;

6. карточка счета 75;

7. карточка счета 50.

По результатам рассмотрения представленного комплекта документов 01.06.2022 регистрирующим органом принято решение N 6181А о государственной регистрации изменения сведений в учредительный документ юридического лица и изменения сведений об участниках ООО "Интерэко", содержащихся в государственном реестре, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2223700124767.

14.06.2022 в регистрирующий орган по электронным каналам связи для государственной регистрации изменения сведений в государственном реестре ООО "Интерэко" в порядке части 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ согласно расписке от 14.06.2022 N 7091А представлены следующие документы:

1. Заявление формы Р13014;

2. Решение N 2 от 03 июня 2022 года;

3. чек по операции от 03.06.2022 года.

По результатам рассмотрения представленного комплекта регистрирующим органом установлено, что перечень документов, необходимый для целей государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, определенный пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ заявителем представлен полностью, основания изменения сведений об участниках ООО "Интерэко", содержащихся в государственном реестре, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2223700147427.

Считая свои права нарушенными в результате действий ответчиков в отношении доли, принадлежавшей Новожилову С.Н., истец Новожилова Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Суд первой инстанции применил пункты 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, пункты 1, 8 статьи 21, пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), установил, что Устав общества исключает переход доли к иному лицом может без согласия участников общества, и в результате отказал в удовлетворении иска. Решение по существу спора на обжаловано сторонами.

С решением суда в части отдельных выводов, изложенных в мотивировочной части решения, не согласен ответчик.

Апелляционная жалоба общества содержит доводы о несогласии с мотивировочной частью судебного акта.

Однако апелляционный суд отклоняет доводы общества о несогласии с выводами суда:

1) "Однако согласие не могло быть получено истцом по причине перераспределения долей в Обществе и действий Рысевой О.С.";

2) "При рассмотрении настоящего спора, судом не приняты возражения ответчиков о том, что Новожилов С.Н. являлся номинальным участником, вносить уставный капитал не планировал, как и участвовать в деятельности общества";

3) "Судом установлены также следующие обстоятельства, подтверждающие оплату Новожиловым С.Н. доли в уставном капитале общества.

Так, из представленных в дело документов следует, что Рысева О.С. 28.07.2016 предоставила в КБ "Иваново" анкету об оплате долей в уставном капитале ООО "ИНТЕРЭКО" полностью 10 000 руб. Рысева О.С. и Новожилов С.Н. указаны в анкете как бенефициарные владельцы.

Рысева О.С. 21.09.2017 заполнила и представила анкету в АО "Балтийский лизинг" (филиал в г. Иваново), согласно которой Новожилов С.Н. является владельцем 50% долей в уставном капитале.

Рысева О.С. 05.04.2019 заполнила и представила в Отделение ПАО "Сбербанк" анкету, согласно которой Новожилов С.Н. является бенефициарным владельцем, владеющим более 25% доли в уставном капитале, а также лицом, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности.

Рысева О.С. 24.05.2019 заполнила и представила в Банк "Открытие" анкету, согласно которой Новожилов С.Н. является бенефициарным владельцем, владеющим более 25% доли в уставном капитале. В пункте 18 Анкеты указано, что Рысева О.С. и Новожилов С.Н. являются владельцами 50% доли в уставном капитале. Рысева О.С. 27.05.2020 обновила анкету в Банке "Открытие", подтвердив указанные данные.

Рысева О.С. 03.08.2020 заполнила и представила в КБ "Иваново" анкету бенефициарных владельцев (в том числе, Новожилов С.Н.) и представила список участников Общества, в котором указано, что доли в уставном капитале оплачены полностью. Рысева О.С. 02.04.2020 обновила анкету в Банке "Открытие", подтвердив указанные выше данные".

4) "Решением общего собрания учредителей ООО "ИНТЕРЭКО" от 29.06.2021 с участием Новожилова С.Н., продлен срок полномочий директора Рысевой О.С.".

5) "Оценив представленные в материалы дела доказательства, в их взаимосвязи и совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции приходит к выводу, что уставный капитал Общества был сформирован полностью;

6) "Ни Обществом, ни вторым участником Рысевой О.С. с момента истечения четырехмесячного срока не ставился вопрос о неоплате Новожиловым С.Н. доли в уставном капитале и переходе в связи с этим доли к Обществу и реализации неоплаченной участником доли в порядке, предусмотренном статьей 24 Закона, то есть с момента создания Общество считало Новожилова С.Н. полноправным его участником, владеющим соответствующей долей уставного капитала".

7) "Также суд первой инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что доля истца была распределена второму участнику Рысевой О.С. именно после раздела имущества супругов Новожиловых и передачи доли в уставном капитале истцу, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая регистрационная запись 25.05.2022".

8) "Суд также отмечает, что из пояснений истца в судебных заседаниях по рассмотрению настоящего спора следует, что целью настоящего иска является именно последующее взыскание действительной стоимости доли".

Ответчики полагают, что указанные выводы суда являются неправильными по существу и препятствуют судебной защите прав ответчиков при рассмотрении иного спора (о взыскании действительной стоимости доли).

Апелляционный суд не может признать доводы заявителя жалобы состоятельными.

Первый из указанных выше выводов отражает указанный истцом повод для предъявления иска; кроме того, перераспределение доли в пользу Рысевой О.С. действительно исключало возможность внесения в ЕГРЮЛ записи об истице как об участнике общества, приобретшей долю в указанном выше порядке.

Второй из указанных выводов указывает на отклонение заявленных ответчиками возражений, исследованных в судебном заседании, с учетом последующих выводов суда о формировании уставного капитала общества (выводу N N 3 - 6 по тексту апелляционной жалобы).

Доводы и возражения обеих сторон о фактической оплате уставного капитала составляли предмет спора по делу (статья 67 АПК РФ), были исследованы судом первой инстанции с соблюдением принципа состязательности; выводы суда первой инстанции в этой части основаны на оценке всех представленных сторонами доказательств и подробно мотивированы судом в тексте решения.

Суд первой инстанции учел, что Рысева О.С. в период до возникновения спора в 2022 году не оспаривала прав Новожилова С.Н. как участника общества, указывая, в том числе, сведения о формировании уставного капитала при обращении в кредитные организации за получением кредитов.

Представленные в материалы дела документы бухгалтерского учета и отчетности оценивались судом в совокупности с иными конкретными доказательствами и поведением участников общества, что соответствует статье 71 АПК РФ.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии ответчиков с результатами оценки доказательств, указывают на иную их оценку ответчиками, однако не подтверждают ошибки в установлении фактических обстоятельств дела или применения норм материального и процессуального права судом.

Вывод N 7, оспариваемый ответчиками, отражает действительное совершение сторонами спора определенных действий в определенное время, а вывод N 8 всего лишь указывает на предъявление истцом иного иска, рассматриваемого в самостоятельном судебном порядке.

Таким образом, вопреки доводам жалобы оснований для изменения судебного акта путем исключения из его мотивировочной части указанных в жалобе фрагментов не имеется.

При этом апелляционный суд исходит из того, что решение суда по настоящему делу само по себе не предрешает разрешение спора по иску Новожиловой Е.В. о взыскании действительной стоимости доли.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 01.11.2023 по делу N А17-9480/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества ограниченной ответственностью "Интерэко" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

Л.Н. Горев А.Б. Савельев