Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2020 г. N 15АП-22552/19 по делу N А32-26681/2019

город Ростов-на-Дону

26 июля 2020 г.

дело N А32-26681/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Малыхиной М.Н., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Решетовой В.А.,

при участии:

от главы КФХ Загайнова Д.Е. - представитель Загайнов Е.Д. по доверенности от 13 января 2020 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агротек"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 24 октября 2019 года по делу N А32-26681/2019

по общества с ограниченной ответственностью "Агротек" (ИНН 2308175039)

к ответчику: индивидуальному предпринимателю - главе крестьянского (фермерского) хозяйства Загайнову Дмитрию Ефремовичу (ИНН 235301619969),

при участии третьих лиц: главы крестьянского (фермерского) хозяйства Загайнова Ефрема Дмитриевича (ИНН 235301336079), временного управляющего Чамурова Владимира Ильича,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агротек" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю -главе крестьянского (фермерского) хозяйства Загайнову Дмитрию Ефремовичу о признании недействительным договора уступки права требования N Д-17/04-2019 от 17.04.2019.

Исковые требования мотивированы тем, что договор уступки права требования надлежит признать недействительным ввиду явного занижения цены сделки в 13,8 раза. Кроме того, общество было вынуждено заключить указанную сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств ввиду введения в заблуждение относительно перспектив развития дела о несостоятельности (банкротстве). Являющийся на момент заключения договора уступки мажоритарным кредитором, предприниматель Загайнов Д.Е. предложил обществу 100 000 рублей за уступленной право.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2019 в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что 16.04.2019 между Загайновым Д.Е. и ООО "Агротек" был заключен еще один договор цессии, по которому ООО "Агротек" в качестве цедента уступил Загайнову Д.Е. право требования из договоров купли-продажи на сумму 7 135 532 рубля 79 копеек за встречное удовлетворение 3 900 000 рублей. Договор подписан со стороны общества тем же лицом - директором Грушко Г.Г.

Суд указал, что при заключении оспариваемого договора цессии стороны был свободны в определении условий договора, при этом истец являлся профессиональным участником предпринимательской деятельности, в связи с чем мог и должен был предполагать, что заключение договора на таких условиях для общества невыгодно.

Суд критически оценил доводы общества о заключении сделки под влиянием заблуждения и в связи с тяжелым финансовым положением ООО "Агротек". Суд указал, что временный управляющий провел в период наблюдения финансовое состояние должника и было выявлено имущество: 5 земельных участков и 1 единица спецтехники.

Суд отклонил ссылку истца на злоупотребление правом, поскольку указанная норма не может быть применена за пределами специальных составов недействительности сделок.

Не согласившись с указанным решением, общество с ограниченной ответственностью "Агротек" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, его исковые требования о признании договора цессии недействительной сделкой удовлетворить. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что инициатива заключения договора цессии с суммой 100 000 рублей исходила от Загайнова Д.Е. Также на момент заключения договора цессии общество было введено в заблуждение относительно наличия имущества должника.

На апелляционную жалобу поступил отзыв ответчика, в котором указывается на законность и обоснованность решения суда первой инстанции. Ответчик указывает, что тезис о трудном материальном положении не доказан, поскольку из сведений, размещенных в интернете, явствует наличие у общества общих активов на конец 2018 года более одного миллиарда рублей. Оснований для признания сделки недействительной не имеется.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы публикацией определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57, представителей в апелляционный суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Агротек" (цедент) и индивидуальным предпринимателем Загайновым Д.Е. 17.04.2019 был подписан договор цессии, согласно которому общество уступило Загайнову Д.Е. право требования в размере 1 380 620 рублей 39 копеек, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов главы КФХ Загайнова Ефима Дмитриевича за встречное удовлетворение 100 000 рублей.

На момент подписания договора цессии Загайнов Д.Е. являлся мажоритарным кредитором своего отца Загайнова Е.Ф., поскольку определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2019 по делу А32-31732/2017 его требования в сумме 5 140 000 рублей были включены в реестр требований кредиторов.

Истец утверждает, что заключил оспариваемый договор под влиянием обмана со стороны контрагента относительно перспектив дела о банкротстве, а также ввиду тяжелого финансового положения общества.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно пункту 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно разъяснению, данному в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": " Сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман...

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании".

Апелляционный суд отмечает, что Загайнов Д.Е. и Загайнов Е.Ф. являются близкими родственниками (сыном и отцом). Указанные лица в силу закона считаются аффилированным для целей совершения сделок ( ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", пункт 7 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784: "Установление наличия внутригрупповых отношений между сторонами сделки и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, о котором заявляло возражающее против требований лицо, позволит дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора так и должника".

С учетом того, что заключение сделки непосредственно связано с правом включения в реестр кредиторов главы КФХ Загайнова Е.Д., апелляционный суд находит, что в данном случае необходимо применять повышенный стандарт доказывания к вопросу действительности сделки.

Как следует из представленных материалов, при обсуждении вопроса о заключении договора цессии общество предлагало заключение договора на условиях уплаты 1 100 000 рублей (л.д.21, т.1). Напротив, из представленного текста договора от 17.04.2019 (л.д.22- 23, т.1) следует, что именно Загайнов Д.Е. предложил цену договора 100 000 рублей. Указанный документ полностью согласуется с пояснениями истца, который утверждает, что заключил договор цессии под влиянием Загайнова Д.Е., являвшегося на указанный момент мажоритарным кредитором Загайнова Е.Д.

Более того, учитывая родственные отношения Загайнова Д.Е. и Загайнова Е.Д., Загайнов Д.Е. как инициатор заключения оспариваемого договора цессии не мог не знать о реальном имущественном положении своего отца. Из отчета временного управляющего Чамурова В.И. от 04.03.2019 следует, что им было установлено наличие у должника только трактора и пяти земельных участков, находящихся в залоге у его сына Загайнова Д.Е.

Из постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 по делу А32-31732/2017 по делу о банкротстве Загайнова Е.Д. следует, что апелляционный суд отказал Загайнову Дмитрию Ефремовичу в признании его кредитором и во включении в реестр требований кредиторов в сумме 5 240 000 рублей. Апелляционный суд, проанализировав фактические обстоятельства дела, пришел к выводу о необоснованности требования, инсценированном характере арендных отношений в целях создания искусственной задолженности с целью включения ее в реестр требований кредиторов и получения значительного процента голосов для участия в собрании кредиторов и дальнейшем контролировании процедуры банкротства. При этом в постановлении апелляционного суда от 20.05.2019 по делу А32-31732/2017 установлено, что Загайнов Д.Е. и Загайнов Е.Д. проживают вместе в одном домовладении, фактически всю предпринимательскую деятельность от имени должника осуществляет его сын Загайнов Д.Е.

Вместе с тем, как утверждает истец, Загайнов Е.Д. является собственником пяти земельных участок с кадастровой стоимостью 8 261 338 рублей, собственников нескольких автомобилей и тракторов, что было выяснено позднее.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что Загайнов Д.Е. не мог не знать о реальном имущественном положении своего отца и умышленно скрыл юридически значимые обстоятельства от контрагента, что отвечает критериям обмана, установленным в пункте 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем апелляционный суд не усматривает оснований для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Таким образом, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Для признания недействительным договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, необходимо два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Общество не представило достаточных доказательств того, что Загайнов Д.Е. в момент заключения оспариваемого договора был осведомлен о тяжелом финансовом положении общества и что он указанным обстоятельством воспользовался.

В отношении довода истца о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления правом апелляционный суд поддерживает позицию арбитражного суда первой инстанции, что установление специального состава недействительной сделки с пороком воли исключает, по общему правилу, применение нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации

С учетом изложенного, поскольку выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основанию, установленному пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем неправильно применены нормы материального права, апелляционный суд считает необходимым отменить решение и принять новый судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24 октября 2019 года по делу N А32-26681/2019 отменить и принять новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) от 17 апреля 2019 года N Д-17/04-2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "АГРОТЕК" и индивидуальным предпринимателем - главой крестьянского (фермерского) хозяйства Загайновым Дмитрием Ефремовичем.

В порядке применения реституции обязать общество с ограниченной ответственностью "АГРОТЕК" возвратить Загайнову Дмитрию Ефремовичу 100 000 ( сто тысяч) рублей, уплаченных по указанному договору.

Взыскать с Загайнова Дмитрия Ефремовича в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В.Галов

Судьи

М.Н.Малыхина А.А.Попов