Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 г. N 01АП-11757/19 по делу N А79-9508/2019

г. Владимир

22 июля 2020 г.

Дело N А79-9508/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2020.

Полный текст постановления изготовлен 22.07.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Фединской Е.Н., судей Долговой Ж.А., Кириловой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горевой О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Исприн" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.11.2019 по делу N А79-9508/2019,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Исприн" (ОГРН 1142130013937, ИНН 2130144737) к обществу с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж-Сервис" (ОГРН 1117746009127, ИНН 7710881035)

о взыскании 9 400 000 руб.,

при участии представителей:

от истца - Тимошенко Р.О. доверенность от 25.02.2020 N 15 сроком действия до 31.12.2020, представлен диплом от 30.08.2013 N 10-13-474;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Исприн" (далее - ООО "Исприн", истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж-Сервис" (далее - ООО "Энергомонтаж-Сервис", ответчик) о взыскании 9 400 000 руб. долга.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по соглашению об оказании юридической помощи от 05.06.2017 и дополнительному соглашению к нему N 2 от 20.11.2017.

Решение от 12.11.2019 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Исприн" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что выплата дополнительного вознаграждения была непосредственно связана с конкретными действиями представителя по оказанию юридических услуг, а не была поставлена исключительно в зависимость от положительного решения суда.

Представитель в суде апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе в полном объеме.

Представитель ответчика явку полномочного представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика, извещенного о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.06.2017 сторонами заключено соглашение об оказании юридической помощи, в соответствии с которым ответчика (Заказчик) поручил, а истец (Исполнитель) принял на себя обязательство оказать юридическую помощь по сопровождению судебного спора с ООО "Монреаль" о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.2014.

В силу пункта 1.2 договора Исполнитель обязался совершить действия по сбору доказательств, подготовке и подаче в Арбитражный суд Московской области искового заявления и представлению интересов Заказчика в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

В пункте 3.1 сторонами согласовано, что стоимость услуг составляет 200 000 руб. за сбор доказательств, подготовку и подачу в арбитражный суд иска, представление интересов в первых двух судебных заседаниях, представление интересов в одном судебном заседании арбитражного суда апелляционной и кассационной инстанции - по 150 000 руб.

Заказчик обязался оплатить услуг после принятия итогового судебного акта на основании акта приемки оказанных услуг (пункт 3.2).

Пунктом 4.3 договора установлена подсудность споров, возникающих при его исполнении, Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии.

20.11.2017 сторонами заключено дополнительное соглашение N 2 к договору, в соответствии с пунктами 1, 2 которого Исполнитель обязался дополнительно оказать услуги по подготовке и подаче в арбитражный суд ходатайства о назначении экспертизы, поиску экспертных учреждений для возможного проведения экспертизы, формулировке вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза. Стоимость данных услуг установлена в размере 50 000 руб. Кроме того, стороны определили, что за представление интересов в каждом дополнительном судебном заседании в суде первой инстанции по делу Заказчик оплачивает 15 000 руб.

Пунктом 4 дополнительного соглашения предусмотрено, что в случае удовлетворения арбитражным судом исковых требований о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.06.2014 и вступления решение в законную силу Заказчик обязуется уплатить Исполнителю дополнительное вознаграждение в размере 9 400 000 руб., что составляет 40% стоимости недвижимого имущества по оспариваемому договору купли-продажи.

Оплату данного дополнительного соглашения Заказчик согласно пункту 5 дополнительного соглашения обязался произвести в течение одного месяца после вступления решения арбитражного суда в законную силу.

Дополнительное соглашение N 1 к заключенному сторонами договору суду не представлено.

В рамках дела N А41-58454/2017 ООО "Энергомонтаж-Сервис" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к "Монреаль" о расторжении договора купли-продажи от 19.06.2014.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.05.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.11.2018, исковые требования удовлетворены.

29.03.2019 Заказчик и Исполнитель подписали акт приемки оказанных услуг, указав, что оказаны следующие услуги: сбор доказательств, подготовку и подачу в арбитражный суд иска, представление интересов в судебных заседаниях 16.10.2017 и 13.11.2017 - 200 000 руб., уточнение исковых требований - 50 000 руб., подготовка и подача заявления о фальсификации доказательств, представление интересов в судебном заседании 15.11.2017, представление интересов в судебных заседаниях 29.11.2017, 06.12.2017, 23.04.2018, 24.04.2018, 16.05.2017 - по 15 000 руб., поиск экспертных учреждений, формулировка вопросов на разрешение эксперта, подготовка и подача в суд ходатайства о назначении судебной экспертизы - 50 000 руб., подготовка отзыва на апелляционную жалобу, представление интересов в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции 17.05.2018 - 150 000 руб., представление интересов в судебных заседаниях арбитражного суда апелляционной инстанции 06.08.2018, 22.08.2018 и 28.08.2018 - по 15 000 руб., подготовка отзыва на кассационную жалобу, представление интересов в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции 14.11.2018 - 150 000 руб.

В пункте 2 акта приемки указано, что стоимость оказанных услуг составила 720 000 руб.; дополнительное вознаграждение - 9 400 000 руб.

Согласно пункту 3 акта приемки в счет оплаты услуг в размере 720 000 руб. Заказчик предоставил Исполнителю отступное в виде передачи части права денежного требования к ООО "Монреаль" по решению Арбитражного суда Московской области от 17.12.2018 по делу N А79-88970/2018 в соответствии с соглашением об отступном от 29.03.2019.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.09.2019 по делу N А79-88970/2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019, на основании указанного соглашения об отступном от 29.03.2019 произведена замена стороны истца с ООО "Энергомонтаж-Сервис" на ООО "Исприн" в части права требования денежных средств в размере 720 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.07 N 1-П, разъяснениями пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг" и пришел к выводу о том, что условия дополнительного соглашения по сути, поставлены в зависимость от денежных сумм, полученных в пользу заказчика, и ставят размер вознаграждения представителя в зависимость от исхода судебного разбирательства в пользу истца.

Между тем судом первой инстанции не учтено, что в рассматриваемом случае обстоятельства сторон возникли из договора, являющегося по своей правовой природе договором возмездного оказания услуг, и в силу статьи 307 ГК РФ дающего кредитору право требовать от должника исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1).

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2).

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По смыслу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В силу конституционных принципов и норм, в частности, принципов свободы договора, предполагается, что стороны в договоре об оказании правовых услуг вправе в силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования свободно определять наиболее оптимальные условия оплаты оказанных услуг, в том числе самостоятельно устанавливать порядок и сроки внесения платежей (уплата аванса, предварительные платежи, рассрочка платежа, предоставление кредита, почасовая оплата, исчисление размера вознаграждения в процентах от полученной задолженности).

Стороны договора возмездного оказания услуг, в том числе и заключенного между ответчиком и его представителем, вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах (в зависимости от фактически совершенных исполнителем действий или от результата действий исполнителя), если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права (публичному порядку Российской Федерации).

Премиальное вознаграждение за качество оказанных услуг по смыслу пункта 1 статьи 423 ГК РФ плата по договору за оказание правовых услуг, как и по всякому возмездному договору, производится за исполнение соответствующих обязанностей.

Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит прямого ограничения на включение в договор о возмездном оказании услуг условия о выплате премии.

Правоприменительная практика исходит из обоснованности взыскания вознаграждения (премии) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121, Определения Верховного суда Российской Федерации от 26.02.2015 N 309-ЭС14-3167 по делу N А60-11353/2013, от 25.05.2015 N 302-КГ15-2312 по делу N А78-5912/2013).

Как следует из материалов дела, пунктом 4 дополнительного соглашения N 2 от 20.11.2017 к Соглашению об оказании юридической помощи от 05.06.2017 сторонами предусмотрена выплата исполнителю дополнительного вознаграждения за качественно оказанные юридические услуги.

Само по себе условие, предусмотренное пунктом 4 дополнительного соглашения N 2 от 20.11.2017 к Соглашению об оказании юридической помощи от 05.06.2017, не может являться недействительным, поскольку не противоречит статье 421 ГК РФ.

Иной подход означал бы введение судебного контроля в отношении согласованного сторонами договора, действующих в рамках статьи 421 ГК РФ, размера платы за оказанные услуги.

В настоящем споре разрешается вопрос о взыскании платы за оказанные услуги, условие о которой согласовано в договоре и не исполняется обществом с учетом доказанности оказания услуг в полном объеме.

Факт оказания истцом услуг в полном объеме по Соглашению об оказании юридической помощи от 05.06.2017 подтверждается актом приемки оказанных услуг и вступившим в законную силу судебными актами по делу N А41-58545/2017.

Кроме того, представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции 25.02.2020 и в отзыве на апелляционную жалобу указал на то, что выплата дополнительного вознаграждения была непосредственно связана с конкретными действиями представителя по оказанию юридических услуг и не была поставлена исключительно в зависимость от положительного решения суда. Считает, что данная сумма является чрезмерной и просил ее снизить.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, принимая во внимание, что доказательств оплаты данных услуг ответчиком не представлено, суд апелляционной считает, что у истца возникло право требовать с ответчика задолженность в сумме 9 400 000 руб.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд находит апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению, а решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.11.2019 по настоящему делу подлежащим отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.11.2019 по делу N А79-9508/2019 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Исприн" - удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж-Сервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Исприн" 9 400 000 руб. долга, 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж-Сервис" в доход федерального бюджета 70 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Н. Фединская

Судьи

Ж.А. Долгова Е.А. Кирилова