Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2020 г. N 09АП-72549/19 по делу N А40-54243/2018

г. Москва

27 июля 2020 г.

Дело N А40-54243/18

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2020 г.

Полный текст постановления изготовлен 27.07.2020 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Ким Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения, заявленное при рассмотрении апелляционной жалобы ООО "ГарантИнвест" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 октября 2019 года по делу N А40-54243/18

по иску конкурсного управляющего Публичного акционерного общества Акционерный коммерческий банк "Финансово-промышленный банк" (ОГРН 1027739174759) - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к Обществу с ограниченной ответственностью "ГарантИнвест" (ОГРН 1057747405242)

о взыскании задолженности и обращении взыскания на предмет залога

при участии в судебном заседании:

от истца - Сахновская А.В. по доверенности от 77АВ7555142;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2019 г. иск о взыскании с ответчика в пользу истца по договору невозобновляемой кредитной линии N 283-2013/КЛ/МСП-Р от 13.08.2013 долга в размере 102 211 450 руб. 54 коп. 18 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 206 000 руб. и обращении взыскания на предмет залога был удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции.

В судебном заседании апелляционной инстанции 15.07.2020 г. до рассмотрения жалобы по существу от представителей сторон поступило ходатайство об утверждении заключенного между сторонами 07.07.2020 г. мирового соглашения в согласованной ими редакции. Экземпляр мирового соглашения передан суду.

Из материалов дела следует, что у представителей, подписавших мировое соглашение имеются полномочия на его заключение и подписание.

Сторонам последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 АПК РФ, разъяснены и понятны.

В силу статьи 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса. В соответствии с частью 3 настоящей статьи, мировое соглашение не может нарушать интересы третьих лиц и противоречить закону.

Изучив материалы дела, проверив заключенное мировое соглашение на предмет соответствия требованиям статей 139, 140 АПК РФ и оценив все это в совокупности, судебная коллегия приходит к выводу, что настоящее мировое соглашение не нарушает права других лиц (иное не доказано), а также соответствует нормам действующего законодательства Российской Федерации, в связи с чем, в силу ч. 2 ст. 150 АПК РФ отменяет Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.10.2019 по делу N А40-54243/18 и прекращает производство по нему, в связи с утверждением мирового соглашения.

Госпошлина за подачу иска подлежит распределению в соответствии с условиями мирового соглашения (100% оплаченной госпошлины ответчик возмещает истцу), госпошлина за подачу жалобы подлежит возврату ответчику из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь гл. 15, ст.ст. 150, 266-269(п.3), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство сторон удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное 07.07.2020 г. между сторонами в согласованной ими редакции, а именно:

"Мы, АКБ "ФИНПРОМБАНК" (ПАО) в лице представителя конкурсного управляющего Воробьёва Сергея Ивановича, действующего на основании Доверенности N 598 от 03.04.2018 г., именуемый в дальнейшем "Истец/ Кредитор" с одной Стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью "ГарантИнвест", в лице генерального директора Онофрийчук Юрия Николаевича, действующего на основании Устава, именуемый в дальнейшем "Ответчик/Должник" с другой Стороны,

совместно именуемые Стороны по делу N А40-54243/18, рассматриваемому в апелляционном порядке в Девятом Арбитражном апелляционном суде в соответствии со статьями 49, 138, 139, 140, 141 АПК РФ и в целях мирного урегулирования судебного спора, возникшего между Сторонами, а также урегулирования вопросов надлежащего исполнения обязательств по Кредитному договору N 283-2013/КЛ/МСП-Р от 13 августа 2013 г. с учетом дополнительного соглашения N1 от 10 октября 2017 г. к договору N 283-2013/КЛ/МСП-Р от 13 августа 2013 г., заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

Предмет мирового соглашения.

1. Ответчик признает в полном объеме требования Истца по Кредитному договору N 283-2013/КЛ/МСП-Р от 13 августа 2013 г. с учетом дополнительного соглашения N1 от 10 октября 2017 г. к договору N 283-2013/КЛ/МСП-Р от 13 августа 2013 г.

2. Ответчик принимает на себя обязательство по настоящему мировому соглашению выплатить Истцу денежные средства в сумме 66 641 117 (шестьдесят шесть миллионов шестьсот сорок одна тысяча сто семнадцать рублей) 23 коп., из которых 47 540 418,08 руб. - задолженность по основному долгу и 19 100 699 (девятнадцать миллионов сто тысяч шестьсот девяносто девять рублей) 15 коп. - проценты за пользование кредитом

в счет оплаты задолженности по Кредитному договору N 283-2013/КЛ/МСП-Р от 13 августа 2013 г. с учетом дополнительного соглашения N1 от 10 октября 2017 г. к договору N 283-2013/КЛ/МСП-Р от 13 августа 2013 г.

3. Истец по настоящему мировому соглашению отказывается от требований к Ответчику

о взыскании суммы неустойки за просрочку возврата суммы кредита и неустойки за просрочку уплаты процентов в общей сумме 61 459 671 (шестьдесят один миллион четыреста пятьдесят девять тысяч шестьсот семьдесят один рубль) 85 коп. по Кредитному договору N 283-2013/КЛ/МСП-Р от 13 августа 2013 г. с учетом дополнительного соглашения N1 от 10 октября 2017 г. к договору N 283-2013/КЛ/МСП-Р от 13 августа 2013 г.

4. Ответчик также принимает на себя обязательство уплатить Истцу проценты за пользование суммой кредита в размере 16% годовых, начисляемые на сумму основного долга (47 540 418,08 руб.) за период с даты утверждения мирового соглашения до даты его фактического исполнения.

5. Ответчик также обязуется возместить Истцу расходы по уплате государственной пошлины, понесенные им в связи с рассмотрением настоящего дела в размере 212 000,00 руб., включая 6 000,00 руб. государственной пошлины, уплаченной Истцом в связи с обращением в суд с заявлением о признании Ответчика банкротом.

Иные судебные расходы Ответчиком в пользу Истца возмещению не подлежат.

6. Денежные средства в сумме, указанной в пунктах 2 и 4 настоящего мирового соглашения, Ответчик перечисляет на расчетный счет Истца в течение 10 (Десяти) календарных дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения судом по следующим реквизитам:

Получатель

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"

Адрес

Россия, г. Москва, 109240, ул. Высоцкого, д. 4

Банк получателя

ГУ Банка России по ЦФО, г Москва 35

БИК

044525000

Расчетный счет

40503810145250003051

ИНН

7708514824

КПП

770901001

Назначение платежа

В назначении платежа указывать: счет АКБ "ФИНПРОМБАНК" (ПАО) в Агентстве N 76/11-0547. ООО "ГАРАНТИНВЕСТ"; оплата по мировому соглашению по делу N А40-54243/18

7. Ответчик имеет право оплатить Истцу сумму, указанную в пункте 2 настоящего мирового соглашения, досрочно.

8. Истец отказывается в дальнейшем от любых требований о взыскании с Ответчика какого-либо неосновательного обогащения, неустойки, иных штрафов, государственных пошлин и прочих судебных расходов по настоящему делу, а также в связи с нарушением обязательств по Кредитному договору N 283-2013/КЛМСП-Р от 13 августа 2013 г. с учетом дополнительного соглашения N1 от 10 октября 2017 г. к договору N 283-2013/ КЛ /МСП-Р от 13 августа 2013 г.

9. Расходы, понесенные Ответчиком на оплату государственной пошлины, услуг и юридической помощи представителей, и другие расходы, понесенные в связи с ведением настоящего дела, не подлежат возмещению за счет Истца.

10. Каждая из сторон гарантирует и подтверждает, что на дату заключения настоящего мирового соглашения ею получены все необходимые одобрения и разрешения для заключения настоящего мирового соглашения, в соответствии с применимым правом.

11. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит действующему законодательству РФ.

12. Стороны пришли к соглашению, что исполнение обязательств по мировому соглашению обеспечиваются:

* договором поручительства N 1 по мировому соглашению по делу NА40-54243/2018 от 07 июля 2020 г., заключенным с ООО "РОСА";

* договором поручительства N 2 по мировому соглашению по делу NА40-54243/2018 от 07 июля 2020 г., заключенным с Турчиным Владимиром Анатольевичем;

* неустойкой в размере 0,2% от суммы просроченной задолженности, указанной в п.2 соглашения за каждый день просрочки исполнения обязательств по мировому соглашению, начисляемой за весь период неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиком или Поручителями условий мирового соглашения, но не более 10% (десяти процентов) от суммы задолженности.

13. К поручителю, исполнившему обязательство за Ответчика по настоящему мировому соглашению, переходят в полном объеме права Кредитора по Кредитному договору N 283 2013/КЛМСП-Р от 13 августа 2013 г. в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10 октября 2017 г., а также права Залогодержателя по Договору о залоге прав требования N 283-2013/3/МСП-Р от 13.08.2013, с учетом Дополнительного соглашения N1 от 10.10.2017 г.

14. Заключение мирового соглашения не влечет прекращение кредитного договора N 283 2013/КЛМСП-Р от 13 августа 2013 г. в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10 октября 2017 г.

15. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Девятым Арбитражным апелляционным судом. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца.

16. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.

17. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, и один экземпляр для Суда. Идентичность всех экземпляров проверена.

18. Стороны просят Девятый Арбитражный апелляционный суд утвердить настоящее Мировое соглашение и прекратить производство по делу N А40-54243/18.

Подписи и печати сторон."

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2019 года по делу N А40-54243/18 отменить, производство по делу прекратить.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "ГарантИнвест" (ОГРН 1057747405242) из средств федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. -государственную пошлину, уплаченную по платежному поручению N 84 от 13.11.2019 при подаче апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким Е.Н. Янина