Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2020 г. N 07АП-13767/19 по делу N А45-34646/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 ноября 2020 г. N Ф04-2034/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

28 июля 2020 г.

Дело N А45-34646/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фертикова М.А.,
судей		Молокшонова Д.В.,
		Стасюк Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воронецкой В.А., с использованием средств аудиозаписи, путем онлайн заседания в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Непомнящей Гелены Геннадиевны (N 07АП-13767/2019) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.03.2020 по делу N А45-34646/2019 (судья А.Г. Хлопова)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Куфран-С" (заменено на правопреемника - индивидуального предпринимателя Котика Николая Степановича) к обществу с ограниченной ответственностью "Латрек" (ОГРН 1175476131863) о взыскании задолженности по договорам займа в размере 16 000 000 руб.,

третьи лица: индивидуальный предприниматель Непомнящая Гелена Геннадиевна, общество с ограниченной ответственностью "Куфран-С" (ОГРН 1025403659753)

при участии в судебном заседании:

от истца (Котика Н.С.) - Питько Т.Е., по доверенности от 15.10.2019,

от ответчика - Скоропад А.В., по доверенности от 16.09.2019,

от третьего лица (Непомнящая Г.Г.) - Цветкова Е.В., Мамыкина С.В. - по доверенности от 18.10.2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Куфран-С" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Латрек" о взыскании задолженности по договору займа N З-2002/2018 от 20.02.2018 в размере 1 500 000 руб., по договору займа N З-1303/2018 от 13.03.2018 - в размере 7 500 000 руб., по договору займа N З-1904/2018 от 19.04.2018 - в размере 7 000 000 руб.

Определением от 20.11.2019 истец заменен на правопреемника - индивидуального предпринимателя Котика Николая Степановича.

ООО "Куфран-С" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судом первой инстанции было удовлетворено ходатайство о вступлении в дело индивидуального предпринимателя Непомнящей Гелены Геннадиевны (далее - ИП Непомнящая Г.Г.) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 12.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ИП Непомнящая Г.Г. обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить исковое заявление без рассмотрения.

В обоснование апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что суд не исследовал фактические обстоятельства дела; указывает, что судом необоснованно было отклонено ходатайство об истребовании у банков выписок по расчетным счетам ООО "Куфран-С" и ООО "Латрек"; полагает, что судом сделан необоснованной вывод о существовании обязательства, поскольку источник денежных средств для предоставления займа, а также факт использования заемных денежных средств не подтверждены допустимыми доказательствами - банковскими выписками по счетам займодавца и заемщика; ООО "Куфран-С" и ООО "Латрек" являются аффилированными лицами по отношению друг другу; считает, что вывод суда первой инстанции о том, что предъявляя иск, истец не преследовал намерение причинить вред другому лицу, является необоснованным.

ИП Котик Николай Степанович и ООО "Латрек" в отзывах на апелляционную жалобу просят оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Решение считают законным и обоснованным.

Будучи надлежащим образом, извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, третье лицо - ООО "Куфран-С", своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направило.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьего лица, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договорами займа N З-2002/2018 от 20.02.2018, N З-1303/2018 от 13.03.2018 и N З-1904/2018 от 19.04.2018 предусмотрены обязательства ООО "Куфран-С" (Займодавец) по передаче ООО "Латрек" (Заемщик) заемных денежных средств в сумме, соответственно, 1 500 000 руб., 7 500 000 руб. и 7 000 000 руб., обязательства заемщика по их возврату в срок не позднее 30.06.2018, 16.06.2018 и 31.08.2018.

Займодавец перечислил 1 500 000 руб. Заемщику платежным поручением N 52 от 20.02.2018 по договору займа N З-2002/2018 от 20.02.2018, по договору займа N З-1303/2018 от 13.03.2018 перечислил 7 500 000 руб. платежным поручением N 71 от 14.03.2018, по договору займа N З-1904/2018 от 19.04.2018 платежным поручением N 17 от 24.04.2018 перечислил 7 000 000 руб. Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договорам займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Проанализировав сложившиеся между сторонами правоотношения, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что возникшие правоотношения сторон регулируются нормами параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Суд первой инстанции, в целях исключения сомнений в реальном характере сделок, признаков их мнимого или притворного характера, предложил сторонам спора представить дополнительные доказательства (выписка по счету, налоговая отчетность, иные доказательства, в том числе подтверждающие цель последовательно заключенных трех договоров займа, назначение и реальное использование заемных средств).

Из материалов дела следует, что ООО "Куфран-С" представило выписки по счету из Банка ВТБ (ПАО) за 20.02.2018, 14.03.2018 и 24.04.2018, которыми подтверждены факты перечисления заемных денежных средств Займодавцем Заемщику, акт сверки взаимных расчетом за период с 01.01.2018 по 08.10.2019 с отражением спорных платежных поручений и задолженности ответчика, составляющей 16 000 000 руб., карточку счета 58.03, анализ субконто за период с 01.01.2018 - 09.10.2019.

Из бухгалтерского баланса ООО "КуфранС", основным видом которого является оптовая торговля фармацевтической продукцией, за 2017 год видно, что выручка общества в 2017 году составила 189601 тыс. руб. (л.д.114, т.1), валюта баланса (общая сумма) возрастала (115280 тыс., 121577 тыс. и в 2017 - 138561 тыс. руб.). В бухгалтерском балансе ООО "Куфран-С" за 2018 год отражена дебиторская задолженность, составляющая 29708 тыс. руб., финансовые вложения составили 49379 тыс. руб., из которых в составе строки 1240 находится сумма 16 000 000 руб., предоставленная по договорам займа ООО "Латрек" (расшифровка к бухгалтерскому балансу за 2018 год - л.д. 20-23, т.2). ООО "Латрек" представлен бухгалтерский баланс на 31.12.2018, который от имени общества подписан Непомнящей Г.Г., содержащий сведения о наличии краткосрочных заемных средств в общей сумме 17 000 тыс. руб., аналогичные сведения содержатся в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.03.2019, также подписанным Непомнящей Г.Г. (л.д. 28-30, т.2). Задолженность в сумме 16 000 000 руб. отражена в оборотно-сальдовой ведомости по счету 66.03 за 4 квартал 2019 года.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные по делу обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что материалами дела подтверждается реальность исполнения сделок, получение ответчиком суммы займа, доказательств ее возврата в полном объеме ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Судом апелляционной инстанции, отклоняются доводы заявителя о злоупотреблении правом со стороны истца.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение уполномоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Оценив в совокупности представленные доказательства, апелляционный суд полагает, что подателем жалобы не доказано злоупотребление истцом и ответчиком своими правами при заключении спорных договоров займа.

При, этом как обоснованно указал суд первой инстанции, возможная взаимосвязь истца и ответчика через руководителей и участников обществ не является достаточным основанием для вывода о том, что рассматриваемый иск предъявлен в целях создания видимости спора, на что указывает представитель ИП Непомнящей Г.Г.

Само по себе, наличие аффилированности участников гражданского оборота не порождает для них каких-либо негативных последствий в имущественной сфере, не влечет лишения правовых гарантий, не лишает их права на судебную защиту.

Как правомерно отметил суд первой инстанции, замена кредитора, не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Аффилированность цедента с должником в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сама по себе еще не свидетельствует о наличии у цедента единственной цели в виде причинения вреда другим лицам.

Иное понимание закона полностью не позволяло бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к должнику, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности в пределах, регламентированных статьей 10 ГК РФ, и неоправданно поражало бы таких кредиторов в гражданских правах по сравнению с кредиторами, неаффилированными с должником.

Из материалов дела следует, что сторонами договора уступки прав требования от 09.10.2019 в Приложении N 1 отражен факт передачи цедентом цессионарию документов (договоров займа, платежных поручений), в Приложении N 2 согласован график платежей, первый из которых - 31.12.2019 в сумме 5 000 000 руб., последний - 31.12.2020 (всего пять платежей), общая сумма вознаграждения составила 15 000 000 руб. (пункт 3.1 договора). При этом, согласно платежного поручения N 10 от 14.11.2019 произведена частичная оплата вознаграждения, в размере 1 000 000 руб.

Иное толкование подателем жалобы положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и об ошибочности вывода суда в указанной части.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств (выписок из банков по расчетным счетам ООО "Куфран-С" и ООО "Латрек"), судом апелляционной инстанции отклоняется исходя из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением влекущим отмену судебного акта.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 12.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-34646/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Непомнящей Гелены Геннадиевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

М.А. Фертиков

Судьи

Д.В. Молокшонов Т.Е. Стасюк