Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2020 г. N 21АП-3245/18 по делу N А83-10553/2018

29 июля 2020 г.

Дело N А83-10553/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.07.2020 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р. С., Котляровой Е. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гутор К. С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Консула Олега Ивановича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 04.06.2020 г. по делу N А83-10553/2018

по заявлению конкурсного управляющего Акционерного общества "Советский райагропромснаб" Энговатого П. Ю.

к Консулу Олегу Ивановичу

о признании сделки - договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 19.11.2016 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о банкротстве в отношении Акционерного общества "Советский райагропромснаб" ИНН 9108006847, ОГРН 1149102087210

при участии:

от заявителя жалобы - Маметов И. Р. представитель по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23.07.2018 г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении АО "Советский райагропромснаб".

Решением арбитражного суда от 10.04.2019 г. АО "Советский райагропромснаб" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Энговатов П. Ю.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 10, 169 Гражданского кодекса РФ обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 19.11.2016 г., заключенного между АО "Советский райагропромснаб" и Консулом О. И., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 04.06.2020 г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с определением суда, Консул О. И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего. Жалоба мотивирована доказанностью оснований для признания подозрительной сделки недействительной, неправильным применением судом первой инстанции положений законодательства о банкротстве.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы доводы поддержал в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя заявителя жалобы, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями ст. ст. 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 19 ноября 2016 г. между АО "Советский агропромснаб" (продавец) и Консулом Олегом Ивановичем( покупатель) был заключен договор купли - продажи транспортного средства (автомобиль) марки ГАЗ САЗ 3507, VIN ХTH330720M1461827, год выпуска 1991 г. Цена автомобиля составила 1 000 руб. На основании акта приема - передачи транспортного средства от 19.11.2016 г. транспортное средство было передано покупателю ( л.д.24).

Конкурсный управляющий АО "Советский райагропромснаб" на основании ст. ст. 10, 169 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" полагая, что указанная сделка причинила ущерб имущественным правам кредиторов, совершена не по рыночной стоимости имущества, с признаками злоупотребления правом, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим признаков подозрительной сделки по п. 2 ст. 61. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и признаков злоупотребления правом по ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно положений ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы согласно разъяснениям п.п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63 от 23.12.2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор заключен 19.11.2016 г., производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 23.07.2018 г., то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (п. 6 Постановления N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно разъяснениям, данным в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, могут быть признаны недействительными сделки должника, направленные на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности сделки, по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не требуется доказывать, что контрагент является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а требуется доказать, что контрагент знал о цели причинения вреда должнику совершением оспариваемой сделки.

Законодатель указал, что если контрагент по сделке является заинтересованным лицом, то его осведомленность о такой цели предполагается.

Однако для установления факта осведомленности о цели должника причинить вред оспариваемой сделкой кредиторам могут свидетельствовать и иные обстоятельства, в том числе, отсутствие оплаты по договору, несоразмерно низкая цена сделки.

Вместе с тем, сторонами оспариваемой сделки не раскрыты экономические мотивы ее совершения, не представлены достоверные и достаточные доказательства реальности определения стоимости транспортного средства, определенную сторонами в размере 1000 руб.

Из открытых источников - картотеки арбитражных дел по делу N А53-33941/2017 ( дело о взыскании ИП Братишка с должника 4 385 808 руб.) усматривается, что должник обращаясь с ходатайством об отсрочке, рассрочке исполнения судебного акта ссылался на предварительный договор N 1 купли-продажи нежилого помещения от 20.08.2018 г. с Консулом О. И. Таким образом, следует полагать о наличии хозяйственных связей между должником и Консулом О. И.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).

Судом установлено, что сделка купли-продажи транспортного средства заключена между должником и ответчиком на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При этом судом учтено, что транспортное средство было в исправном состоянии, зарегистрировано в органах ГИБДД 12.11.2016 г., а уже 19.11.2016 г. автомобиль снят с учета и зарегистрирован за Консулом О.И.

Доводы заявителя жалобы о том, что транспортное средство было в неисправном состоянии, что подтверждается актом приема-передачи от 19.11.2016 г., судом апелляционной инстанции отклоняются. Суд первой инстанции оценил критически представленный ответчиком в ходе судебного заседания указанный документ. Суд апелляционной инстанции поддерживает оценку судом первой инстанции указанного доказательства, поскольку акт приема-передачи в качестве приложения к договору не поименован в договоре, договор фактически содержит сведения о приеме-передаче транспортного средства, ссылки на отдельный документ в виде акта текст договора не имеет. Текст договора купли-продажи не содержит качественные характеристики предмета продажи, несмотря на то, что это относится к существенным условиям договора купли-продажи. Кроме того, неисправные транспортные средства не могут быть поставлены на соответствующий регистрационный учет в органах ГИБДД, поскольку проходят технический осмотр, прикладывается диагностическая карта, в настоящем случае автомобиль поставлен на транспортный учет 12.11.2016 г.

Доказательства того, что транспортное средство было в неисправном состоянии, и рыночная стоимость его составляла 1 000 руб., кроме акта приема-передачи, отсутствуют.

Судом установлено, что основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве должника является неисполнение обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки, заключенному между Индивидуальным предпринимателем Братишка А. А. (поставщик) и АО "Советский райагропромснаб" ( покупатель) N 17/11 от 17.11.2014 г. В рамках дела N А53-33941/2017 установлено, что задолженность по договору поставки образовалась с января 2015 г.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.02.2018 г. по делу N А53- 33941/2017 с АО "Советский райагропромснаб" в пользу ИП Братишка А.А. взысканы 4 341 102 руб. 09 коп., в том числе основной долг 3 320 250 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 1 020 852 руб. 09 коп., а также расходы по госпошлине 44 706 руб.

По результатам анализа и оценки имеющихся в материалах настоящего обособленного спора доказательств и картотеки арбитражных дел, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что на дату совершения оспариваемой сделки у АО "Советский райагропромснаб" имелась задолженность по денежным обязательствам, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов на сумму 4 385 808 руб., то есть имелись признаки неплатежеспособности согласно ст. 2 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что сделка купли-продажи транспортного средства по цене 1000 руб. в условиях неплатежеспособности должника и учетом условий договора, является подозрительной по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. В результате сделки должник лишился имущества, не получив равнозначной стоимости транспортного средства.

Вместе с тем другая сторона сделки, настаивая на отсутствии в оспариваемом договоре признаков злоупотребления правом, разумные экономические мотивы совершения сделки на условиях оплаты в сумме 1000 руб. за отчуждаемый автомобиль не раскрыла. Ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного транспортного средства с учетом произведенных улучшений лица, участвующие в деле не заявляли.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности конкурсным управляющим факта недобросовестного поведения сторон оспариваемого договора купли-продажи.

Признав спорную сделку недействительной, суд первой инстанции применил последствия ее недействительности, соответствующие правилам пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде возвращения спорного имущества в конкурсную массу должника.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в размере 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя и были им оплачены при обращении в апелляционный суд.

Руководствуясь ст. ст. 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 04.06.2020 г. по делу N А83-10553/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Консула Олега Ивановича оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Центрального округа в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л. Н. Оликова

Судьи

Р. С. Вахитов Е. Л. Котлярова