Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2020 г. N 09АП-9909/20 по делу N А40-165639/2019

город Москва

27 июля 2020 г.

Дело N А40-165639/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васильевой Лидии Алексеевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2019 года по делу N А40-165639/19

по иску Васильевой Лидии Алексеевны

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОЛЬФСТРИМ" (127254 МОСКВА ГОРОД ПРОЕЗД ОГОРОДНЫЙ ДОМ 8СТРОЕНИЕ 1 ОФИС 2 ЭТАЖ, КОМНАТА 3, ОГРН: 1115004000528, Дата присвоения ОГРН: 24.02.2011, ИНН: 5071005759)

третьи лица Нотариус Вурста И.Н., ООО "ТЕХНОПАРК"НОВОБЫТОВСКИЙ" (142322, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН ЧЕХОВСКИЙ, СЕЛО НОВЫЙ БЫТ, АЗС 10008, ЛИТ. Б-Б1), ООО "ГРАНД-ОЙЛ" (142322 МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ РАЙОН ЧЕХОВСКИЙ СЕЛО НОВЫЙ БЫТ АЗС 10008ЛИТ Б-Б1)

о взыскании неосновательного обогащения в виде 19,48% доли в ООО "ТЕХНОПАРК "НОВОБЫТОВСКИЙ",

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц: от Нотариуса Вурста И.Н. - не явился, извещен;

от ООО "ТЕХНОПАРК"НОВОБЫТОВСКИЙ" - не явился, извещен;

от ООО "ГРАНД-ОЙЛ" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Васильева Лидия Алексеевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ГОЛЬФСТРИМ" о взыскании неосновательного обогащения в виде 19,48% доли в ООО "ТЕХНОПАРК "НОВОБЫТОВСКИЙ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2019 года по делу N А40-165639/19 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Васильева Л.А. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,

- неправильное применение норм материального права;

- неправильное применение норм процессуального права;

- несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела;

- судом неправомерно применен срок исковой давности к требованиям истца, не учтено, что Васильева Л.А. не могла узнать о том, что договор подписан не ей до ознакомления с экспертными заключениями в другом арбитражном деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции в соответствии с договором залога части доли в уставном капитале (нотариальный бланк 77 АБ 7031313) от 09.06.2015 (далее - договор залога) залогодатель Васильева Л.А. с целью обеспечения исполнения обязательств по договору N 12-ГФ/2015 купли-продажи нефтепродуктов от 04.06.2015 между ООО "Гольфстрим" и ООО "Гранд-Ойл" передала в залог ООО "Гольфстрим" часть доли в размере 25 процентов, номинальной стоимостью 2 500,00 руб. от принадлежащей ей по праву собственной доли в размере 75 процентов, номинальной стоимостью 7 500,00 руб. уставного капитала ООО "ТехноПарк "Новобытовский", находящегося по адресу: Московская обл., Чеховский р-н, с. Новый Быт, АЗС, инв. N 10008, лит. Б-Б1 ОГРН 1155048000139 ИНН 5048034409.

Стороны оценили заложенное имущество в размере 25 процентов уставного капитала ООО "ТехноПарк "Новобытовский" в 1 000 000,00 руб.

Ссылаясь на образовавшуюся задолженность в размере 1 467 989,80 руб. ООО "Гольфстрим" на основании договора залога от 09.06.2015 обратил взыскание на часть доли 25% в уставном капитале ООО "ТехноПарк "Новобытовский" путём проставления исполнительной надписи и оставления предмета залога в собственности у ООО "Гольфстрим" в порядке п. 4.2 договора залога от 09.06.2015.

Право собственности зарегистрировано 16.03.2016.

Учитывая, что у ООО "Гранд Ойл" сохранилась задолженность перед ООО "Гольфстрим" в размере 748 325,38 руб. последнее обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании задолженности (дело N А40-59534/2016).

В ходе рассмотрения названного дела судом проведена почерковедческая экспертиза.

Экспертом установлено, что:

- в товарной накладной N 1004-001 от 04.10.2015 на сумму 379 692,50 руб.;

- в товарной накладной N 1004-002 от 04.10.2015 на сумму 231768 руб.;

-в товарной накладной N 1015-002 от 15.10.2015 на сумму 635 682,60 руб.;

подписи выполнены не Васильевой Е.Р., а печати проставлены не печатью ООО "Гранд-ойл".

Поскольку ООО "Гольфстрим" не доказало факт поставки по вышеназванным накладным на сумму 1 247 143,10 руб. в удовлетворении исковых требований ООО "Гольфстрим" было отказано.

Однако по договору залога 16.03.2016 ООО "Гольфстрим" зарегистрировало право собственности на 1 000 000 руб. и получило имущественных прав на 1 000 000 руб.

Таким образом, по мнению истца, у ООО "Гольфстрим" возникло неосновательное обогащение на сумму 779 153,30 руб., что в натуральном выражении составляет 19,48% доли уставного капитала ООО "ТехноПарк "Новобытовский".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, истец обратился с настоящим иском и просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в виде 19,48% номинальной стоимостью 1948 руб., а также признать за Васильевой Л.А. право собственности на долю в уставном капитале ООО "ТехноПарк "Новобытовский" в размере 19,48% номинальной стоимостью 1948 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска суд первой инстанции пришел к выводу о применении срока исковой давности.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

На основании статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения принятых на себя обязательств не допускается.

Рассмотрев ходатайство ответчика о применении срока исковой давности, суд находит его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Часть 1 статьи 196 ГК РФ устанавливает, что Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (части 1-2 статьи 199 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

13.01.2016 ООО "Гольфстрим" направило в адрес Васильевой Л.А. требование о погашении задолженности по договору купли-продажи от 04.06.2015 N 12-ГФ/2015.

Требование получено истцом 20.01.2016.

Учитывая, что договор купли-продажи от 04.06.2015 со стороны ООО "Гранд-Ойл" был подписан самой Васильевой Л.А., то при должной степени осмотрительности истец должен был предпринять все необходимые меры для выяснения всех обстоятельств.

Истцом в материалы дела представлены копии ответов ООО "Гранд Ойл", адресованные Васильевой Л.А.

К указанным письмам суд относится критически, поскольку они подписаны генеральным директором Васильевой Е.Р.

В судебном заседании представитель ответчика утверждал, что Васильева Л.А. и Васильева Е.Р. состоят в родственных отношениях.

Указанные доводы истцом не опровергнуты.

С учетом того, что исковое заявление поступило в суд 24.06.2019 суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 декабря 2019 года по делу N А40-165639/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Т.А. Лялина Е.Н. Янина