Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2020 г. N 13АП-10565/20 по делу N А56-3061/2015

Санкт-Петербург

30 июля 2020 г.

Дело N А56-3061/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Барминой И.Н., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галиевой Д.С.,

при участии:

от ООО "Ист Финанс Групп": Черепанов Д.Ю. по доверенности от 15.03.2018;

от конкурсного управляющего: Деревенский М.Т. по доверенности от 09.01.2020;

от ООО "Итнок": Родионов Д.А. по доверенности от 18.11.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10565/2020) общества с ограниченной ответственностью "Ист Финанс Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 по обособленному спору N А56-3061/2015/сд.14, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ист Финанс Групп" о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Автоцентр Лаура-Купчино",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр Лаура-Купчино" (далее - ООО "Автоцентр Лаура-Купчино") 27.01.2015 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 29.01.2015 заявление ООО "Автоцентр Лаура-Купчино" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 17.03.2015 в отношении ООО "Автоцентр Лаура-Купчино" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.03.2015.

Решением суда первой инстанции от 02.03.2016 ООО "Автоцентр Лаура-Купчино" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением суда первой инстанции от 06.03.2019 временное исполнение обязанностей конкурсного управляющего "Автоцентр Лаура-Купчино" возложено на Соколова Максима Игоревича.

Общество с ограниченной ответственностью "Ист Финанс Групп" (далее - ООО "Ист Финанс Групп") обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными договоров займа от 17.12.2012 N 17/12/1, 17/12/2, N 17/2/3, заключенных между "МотоПрофи" (правопреемником ООО "Автоцентр Лаура-Купчино") и ООО "АвтоПрофи".

От исполняющего обязанности конкурсного управляющего Соколова Максима Игоревича поступил отзыв на заявление со ссылкой на пропуск ООО "Ист Финанс Групп" срока исковой давности.

Определением суда первой инстанции от 24.09.2019 ООО "Итнок" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Определением суда первой инстанции от 15.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Жуков Д.А.

Определением суда первой инстанции от 27.02.2020 в удовлетворении заявления ООО "Ист Финанс Групп" об оспаривании сделки должника отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Ист Финанс Групп", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 27.02.2020 по обособленному спору N А56-3061/2015/сд.14 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является ошибочным и не соответствует материалам дела.

В отзывах на апелляционную жалобу конкурсный управляющий и ООО "Итнок" просили оставить обжалуемое определение без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Ист Финанс Групп" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.

Представители конкурсного управляющего и ООО "Итнок" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 17.12.2012 между ООО "МотоПрофи" и ООО "АвтоПрофи" заключены договор займа N 17/12/1, в соответствии с которым займодавец перечислил заемщику 20 000 000 руб., проценты за пользование займом составили 14.6 % годовых; договор займа N 17/12/2, в соответствии с которым займодавец перечислил заемщику 35 000 000 руб., проценты за пользование займом составили 14.6 % годовых; договор займа N 17/2/3, в соответствии с которым займодавец перечислил заемщику 28 850 000 руб., проценты за пользование займом составили 12,2 % годовых.

17.01.2014 ООО "МотоПрофи" прекратило свою деятельность в связи с присоединением к ООО "Автоцентр Лаура-Купчино".

Полагая, что совершенные ООО "МотоПрофи" (правопреемник ООО "Автоцентр Лаура-Купчино") и ООО "АвтоПрофи" сделки являются недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая ООО "Ист Финанс Групп" в удовлетворении заявления об оспаривании сделок должника, исходил из того, что заявителем пропущен срок исковой давности.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 и 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

ООО "Ист Финанс Групп" заявило свое требование о признании договоров займа недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а также по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

По положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены 17.12.2012, тогда как дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 29.01.2015, то есть сделки совершены в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ООО "Итнок" заявило о пропуске заявителем срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 32 Постановления N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

АО "Альфа-Банк" 22.04.2015 обратилось в суд с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов должника. Определениями от 25.04.2015 требование АО "Альфа-Банк" принято к рассмотрению.

Определениями от 14.08.2017 по обособленным спорам N А56-3061/2015/тр.3,4,5 требования АО "Альфа-Банк" включены в реестр требований кредиторов ООО "Автоцентр Лаура-Купчино" на общую сумму 648 339 341 руб. 80 коп., указанные требования учтены как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 по обособленным спорам N А56-3061/2015/тр.3/прав, тр.4/прав, тр.5/прав произведена процессуальная замена кредитора с АО "Альфа-Банк" на ООО "Ист Финанс Групп" в реестре требований кредиторов ООО "Автоцентр Лаура-Купчино" по требованиям, обеспеченным залогом имущества должника:

- в размере 479 777 864 руб. 27 коп. основного долга, 49 401 864 руб. 93 коп. неустойки, подтвержденным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2015 по обособленному спору N А56-3061/2015/тр.5;

- 81 127 671 руб. 23 коп. основного долга, 5 533 865 руб. 21 коп. неустойки, подтвержденным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2015 по обособленному спору N А56-3061/2015/тр.4;

- 9 970 176 руб. 07 коп. основного долга, 2 040 000 руб. неустойки, подтвержденным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2015 по обособленному спору N А56- 3061/2015/тр.3.

Определением от 17.02.2016 (резолютивная часть объявлена 10.02.2016) требования ООО "Автопрофи" в размере 106 273 085 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Автоцентр ЛаураКупчино".

Определением от 12.10.2018 произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора по обособленному спору N А56-3061/2015/тр.22, заменив общество с ограниченной ответственностью "АвтоПрофи" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Итнок".

В соответствии с пунктом 3 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы, требования, которых включены в реестр требований кредиторов должника наделены правом заявлять возражения относительно требований других кредиторов, заявленных к должнику.

Согласно абзацу 2 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" рассмотрении судом требования кредитора вправе участвовать любой другой кредитор, чье требование к этому моменту принято судом, а также поскольку в силу статьи 63 Закона о банкротстве все кредиторы по денежным обязательствам и обязательным платежам, требования которых возникли до возбуждения дела о банкротстве, могут заявить свои требования уже в процедуре наблюдения, при обжаловании одним кредитором судебного акта об установлении требования другого.

АО "Альфа-Банк" являлось участником спора по делу N А56-3061/2015/тр.22, возражало в отношении включения в реестр требования кредитора ООО "АвтоПрофи" (возражения АО "Альфа-Банк" от 15.10.2015).

Кроме того, АО "Альфа-Банк" знало о заключении сделок между аффилированными лицами на основании Перечня аффилированных лиц ГК "Лаура" по состоянию на 01.04.2014 и 01.07.2014, представленном ООО "Ист Финанс Групп" в качестве доказательства по спору N А56-3061/2015/сд.14.

Решением суда первой инстанции от 02.03.2016 ООО "Автоцентр Лаура-Купчино" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Резолютивная часть указанного решения объявлена 24.02.2016.

Следовательно, с 24.02.2016 кредитор АО "Альфа-Банк" в пределах годичного срока был вправе оспорить сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Установленный годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления N 63) направлен на необходимость соблюдения баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске ООО "Ист Финанс Групп" (правопреемником АО "Альфа-Банк") срока исковой давности по оспариванию сделок по специальным основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Причинение вреда лицу является обязательным условием для вывода о наличии злоупотребления правом.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Законно о банкротстве" указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Отклоняя доводы ООО "Ист Финанс Групп" об оспаривании сделок должника по общим основаниям ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно указал следующее.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 30.08.2016 N 5-КГ16-119, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Апелляционная инстанция считает правильным вывод суда о том, что ООО "Ист Финанс Групп", обосновывая свое требование по оспариванию сделки положениями статьи 10 ГК РФ, пытается избежать негативных последствий применения судом годичного срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Следовательно, право на оспаривание сделок по общегражданским основаниям возникает у лица, не являющегося стороной сделки, с даты когда оно узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Возражения ООО "Альфа-Банк" по спору N А56-3061/2015/тр.22 поданы в суд 15.10.2015, следовательно, в указанную дату кредитор с учетом имеющегося у него Перечня аффилированных лиц ГК "Лаура" по состоянию на 01.04.2014 и 01.07.2014 должен был знать о совершении сделок между заинтересованными лицами при злоупотреблении правом.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В отношении оспариваемых сделок, заключенных в 17.12.2012, трехгодичный срок исковой давности истек 15.10.2018, в то время как заявление подано в суд 22.02.2019.

Пропуск ООО "Ист Финанс Групп" срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 по обособленному спору N А56-3061/2015/сд.14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Н. Бармина И.Ю. Тойвонен