Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2024 г. N 03АП-5831/23 по делу N А69-1050/2021

г. Красноярск

01 февраля 2024 г.

Дело N А69-1050/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "24" января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "01" февраля 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Инхиреевой М.Н.,

судей: Хабибулиной Ю.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии:

от Тюлюш Виктории Михайловны: Бады А.Ч., представителя по доверенности,

от уполномоченного органа: Ширин О.О., представителя по доверенности (посредством онлайн-заседания),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Тюлюш Виктории Михайловны

на определение Арбитражного суда Республики Тыва

от "18" сентября 2023 года по делу N А69-1050/2021к23,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Тыва от 07.10.2021 общество с ограниченной ответственностью "Енисей Транс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Артеменко Юрий Валерьевич.

22.03.2023 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Енисей Транс" Артеменко Юрий Валерьевич обратился в Арбитражный суд Республики Тыва с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 21.03.2018 по отчуждению транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 200, 2016 года выпуска, VIN JTMCV02J504204595, заключенного с Тюлюш Викторией Михайловной, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от "18" сентября 2023 года по делу N А69-1050/2021к23 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 21.03.2018 г. транспортного средства марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2016 года выпуска, VIN JTMCV02J504204595, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Енисей Транс" и Тюлюш Викторией Михайловной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Тюлюш Виктории Михайловны денежных средств в размере 4 656 000 рублей.

Не согласившись с данным судебным актом, Тюлюш Виктория Михайловна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля отказать, ссылаясь в качестве доводов апелляционной жалобы на истечение срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи, который исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. Также указывает, что сделка совершена по рыночной цене, ссылаясь на наличие у ответчика финансовой возможности оплаты за приобретенное транспортное средство.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 15.11.2023.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьями 158, 184, 185, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протокольным определением судебное разбирательство откладывалось.

В судебном заседании представитель Тюлюш Виктории Михайловны поддержал ранее изложенные доводы по делу, дал дополнительные пояснения.

Представитель уполномоченного органа поддержал ранее изложенные доводы по делу.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

21 марта 2018 года между должником ООО "Енисей Транс" и Тюлюш Викторией Михайловной был заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого ООО "Енисей Транс" передает Тюлюш В.М. транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER 200, 2016 года выпуска, VIN JTMCV02J504204595, а Тюлюш В.М. оплачивает цену автомобиля в размере 50 930 рублей.

Конкурсный управляющий ссылается, что транспортное средство отчуждено в пользу аффилированного лица, поскольку Тюлюш Виктория Михайловна является матерью заместителя генерального директора ООО "Енисей Транс" - Тюлюш Ч.В.

Конкурсный управляющий указывает, что сделка совершена по цене заведомо ниже рыночной, при этом даже указанная в договоре сумма не была внесена в кассу должника. Также заявитель указал, что сделка совершена в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, поскольку на момент заключения оспариваемых сделок должник имел задолженность перед кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника - ООО "Енисей Трак Сервис", Федеральная налоговая служба, ООО "Скания Лизинг", что подтверждается определениями Арбитражного суда Республики Тыва от 08.07.2021 по делу N А69-1050/2021, от 04.10.2021 по делу N А69-1050/2021к1, постановлением Третьего Арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу N А69-1050/2021к11.

Относительно возражений ответчика по истечению срока исковой давности, управляющий указывал, что о наличии спорной сделки конкурсный управляющий узнал в январе 2023 года из ответа ГИБДД на запрос суда, в связи с чем, считает, что срок исковой давности не пропущен, составляет 3 года поскольку сделка оспаривается по ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, установив, что спорный договор заключен в период неплатежеспособности должника с заинтересованным лицом в отсутствие встречного предоставления по сделке, пришел к выводу о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 21.03.2018 на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с Тюлюш Виктории Михайловны денежных средств в размере 4 656 000 рублей.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Спорная сделка совершена за пределами трехлетнего срока с момента возбуждения дела о банкротстве (договор заключен 21.03.2018, регистрационные действия совершены 23.03.2018, дело о банкротстве возбуждено 26.04.2021), в связи с чем управляющий в обоснование наличия признаков недействительности спорной сделки ссылается на положения ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене или безвозмездно имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления N 63).

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Распределение бремени доказывания вытекает из процессуального правила, закрепленного в части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В данном случае конкурсным управляющим заявлены доводы о том, что по спорной сделке отчуждено имущество по заниженной цене (безвозмездно) в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда кредиторам, что является основанием для оспаривания сделки, полностью охватываемым диспозициями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не указывались.

Следовательно, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивал конкурсный управляющий, у суда не было бы оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствовал как минимум один из обязательных признаков - трехлетний период подозрительности.

В силу изложенного, заявление управляющего могло быть удовлетворено в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 Гражданского кодекса. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Требование заявителя по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. Однако достаточных доказательств в обоснование заявленных требований заявителем не представлено. Аналогичная позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.08.2023 по делу N А69-1050/2021.

В то же время правовая позиция управляющего по существу сводилась к тому, что целью совершения оспариваемой сделки является вывод активов должника без равноценного встречного исполнения обязательств стороной в ущерб кредиторам. Невыгодность сделки заключалась в занижении стоимости реализованного имущества и отсутствии доказательств оплаты. Обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки, управляющим не указаны.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 7 Постановления N 35).

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 26.04.2021, оспариваемая сделка совершена 21.03.2018, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пороков, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки не имеет, в связи с чем основания для удовлетворения заявления отсутствуют.

Также судебная коллегия учитывает отсутствие в материалах дела доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности в спорный период. Как отражено выше, сделка совершена за пределами трех лет с даты возбуждения дела о банкротстве. Согласно представленного в материалы дела анализа финансового состояния и признаков фиктивного банкротства, по итогам 2017 года (сделка совершена в марте 2018 года) в бухгалтерской отчетности должника отражены сведения о получении по итогам 2017 года чистой прибыли в размере 8 918 тыс.руб., размер активов составил 324 317 тыс.руб. (основные средства - 154 342 тыс.руб., оборотные активы - 169 975 тыс.руб., дебиторская задолженность - 153 253 тыс.руб.).

Конкурсный управляющий указывает, что признаки неплатежеспособности подтверждаются наличием неисполненных обязательств перед ООО "Скания Лизинг" и ООО "Исток". Вместе с тем, наличие долга по оплате лизинговых платежей, учетом характера отношений лизинга, предусматривающих возможность лизингодателя изъять предмет лизинга, само по себе не свидетельствует о возникновении признаков неплатежеспособности. Задолженность перед ООО "Исток" на сумму порядка 2,5 млн.руб., также сама по себе не свидетельствует о возникновении признаков неплатежеспособности с учетом отраженных в балансе размера активов более 300 тыс.руб., из которые основные средства - 154 342 тыс.руб.

Как было указано ранее, какие-либо обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не указывались.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по заявленному основанию.

В связи с тем, что судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, не подлежат применению и последствия недействительной сделки.

С учетом вывода суда об отказе в удовлетворении заявления, доводы об истечении срока исковой давности значения не имеют.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

С учетом вышеизложенного, определение Арбитражного суда Республики Тыва от "18" сентября 2023 года по делу N А69-1050/2021к23 подлежит отмене с разрешением вопроса по существу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Енисей Транс" Артеменко Юрия Валерьевича о признании сделки недействительной.

Тюлюш Викторией Михайловной представлены доказательства уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей, что подтверждается чеком по операции от 28.09.2023 15:10:08 МСК.

С учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на должника - общества с ограниченной ответственностью "Енисей Транс".

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Тыва от "18" сентября 2023 года по делу N А69-1050/2021к23 отменить. Разрешить вопрос по существу.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Енисей Транс" Артеменко Юрия Валерьевича отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Енисей Транс" в пользу Тюлюш Виктории Михайловны 3 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

М.Н. Инхиреева

Судьи

Ю.В. Хабибулина И.В. Яковенко