Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2020 г. N 11АП-3782/20 по делу N А65-17199/2019

г. Самара

04 августа 2020 г.

А65-17199/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Поповой Г.О., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.

с участием:

от ООО "Автострада" - до перерыва Липатников М.И. по доверенности от 17.03.2020 г., после перерыва - Губаева Я.Ф. по доверенности от 07.02.2020 г.,

от финансового управляющего Мингазовой А.Р. - до и после перерыва лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21-28 июля 2020 года, в помещении суда, в зале N 2

апелляционную жалобу финансового управляющего Мингазовой А.Р.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2020 года, принятое по заявлению АКБ "Энергобанк" (АО) о процессуальном правопреемстве

в рамках дела N А65-17199/2019

о несостоятельности (банкротстве) Фаттаховой Татьяны Анатольевны,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июля 2019 года принято к производству заявление акционерного коммерческого банка "Энергобанк" (публичное акционерное общество), г.Казань, о признании Фаттаховой Татьяны Анатольевны, несостоятельным (банкротом).

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Фаттахов Рафаэль Лиюсович, финансовый управляющий имуществом Фаттахова Рафаэля Лиюсовича - Мясников Сергей Владимирович, ООО "Ойлтэк" (ОГРН 1111673000834, ИНН 1648031018), конкурсный управляющий ООО "Ойлтэк" -Бурнашевская Екатерина Андреевна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 августа 2019 года (резолютивная часть оглашена 15 августа 2019 года) введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Финансовым управляющим утверждена Мингазова Альбина Радифовна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 152 от 24.08.2019 г.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 31 декабря 2019 года поступило заявление АКБ "Энергобанк" АО, г. Казань (ИНН 1653011835, ОГРН 1021600000289), о замене стороны (процессуальном правопреемстве) с АКБ "Энергобанк" (АО) на ООО "Автострада", (вх.51013).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2020 года произведена замена акционерного коммерческого банка "Энергобанк" (публичное акционерное общество), г.Казань (ИНН 1653011835, ОГРН 1021600000289), на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Автострада", г. Казань (ИНН 1655402979, ОГРН 1181690044777), в реестре требований кредиторов должника в составе третьей очереди в размере 170 843 827 руб. 52 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Мингазова А.Р. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит изменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2020 года, произвести замену кредитора с понижением очередности. Полагает, что судом не учтена аффилированность должника и кредитора, экономическая целесообразность для заключения договора уступки отсутствовала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2020 года апелляционная жалоба принята к производству.

Определением от 09 июня 2020 года отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 21 июля 2020 года.

В судебном заседании 21 июля 2020 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 часов 10 минут 28 июля 2020 года.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании финансовый управляющий Мингазова А.Р. апелляционную жалобу поддержала с учетом представленных дополнений.

Представители ООО "Автострада" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва и письменных пояснений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2020 года, принятое по заявлению АКБ "Энергобанк" (АО) о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А65-17199/2019, в связи со следующим.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из материалов дела следует, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 августа 2019 года требования АКБ "Энергобанк" (ПАО), г.Казань, в размере 175 173 572 руб. 31 коп. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Фаттаховой Татьяны Анатольевны.

На 25.12.2019 размер требования составляет - 170 843 827 руб. 52 коп.

25 декабря 2019 года между АКБ "Энергобанк" (АО) и ООО "Автострада" заключен договор N 25/12 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым право требования к должнику Фаттаховой Татьяне Анатольевне в общей сумме 170 843 827,52 руб., установленные в деле NА65-17199/2019 и включенные в третью очередь реестра требований кредиторов Фаттаховой Татьяны Анатольевны (определение от 22.08.2019) и имеющиеся на дату договора согласно реестра требований кредиторов от 25.12.2019, перешло к ООО "Автострада".

Согласно п.2 договора, уступка права требования от кредитора к новому кредитору является возмездной и составляет 10 500 000 руб. Оплата производится в срок -не позднее 31.12.2019.

Обязательства по оплате исполнены новым кредитором в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 1 от 30.12.2019.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Договор уступки прав требований (цессии) соответствует требованиям статей 382, 389 ГК РФ.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку переход прав и обязанностей от АКБ "Энергобанк" (АО) к ООО "Автострада" подтвержден, ООО "Автострада" является процессуальным правопреемником по делу N А65-17199/2019, в связи с чем, суд первой инстанции применительно к статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно произвел замену кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) Фаттаховой Т.А.

Доказательств признания договора недействительной сделкой в материалы дела не представлено.

Доводы финансового управляющего о необходимости применения к настоящему обособленному спору п.6.2 Обзора ВС РФ от 29.01.2020, поскольку должник и новый кредитор являются аффилированными лицами правомерно отклонены судом первой инстанции, как несостоятельные.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу ст. 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих признакам, указанным в данной статье.

В понимании Закона РСФСР от 22.03.1991 г. N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. В частности, аффилированным лицом юридического лица признаются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

Доказательств аффилированности должника и нового кредитора не представлено.

Проверяя довод финансового управляющего о том, что ООО "Автострада" оплатило переход прав по уступке денежными средствами, которые были переданы от родителей мужа должника суд апелляционной инстанции исследовал выписки по счетам ООО "Автострада" из которых следует, что ООО "Автострада" обладало финансовой возможностью для осуществления расчетов с АКБ "Энергобанк" (АО) по договору цессии от 25.12.2019 N 25/12 Выписки со счетов подтверждают, что данные средства были получены в результате осуществления организацией обычной экономической деятельности, доказательств обратного в материалах дела не содержится. ООО "Автострада" является действующей организацией, в частности, кредитор занимается поставкой различных видов техники, оказывает услуги по проектированию и производству оборудования для обустройства нефтяных месторождений и иные.

Специально для осуществления расчетов с банком по договору цессии от 25.12.2019 ООО "Автострада" был открыт отдельный счет в АКБ "Энергобанк" (АО) N 407028101001700291, на который были переведены денежные средства со счета кредитора в АО "Альфа-Банк", счет N 40702810829070005010.

Как следует из выписок с расчетных счетов ООО "Автострада", денежные средства в размере, необходимом для произведения оплаты по Договору цессии от 25.12.2019, имелись у кредитора ввиду осуществления им обычной экономической деятельности. При этом банковские выписки не содержат сведений о перечислении суммы в размере 10 500 000 руб. непосредственно перед осуществлением соответствующей сделки от Фаттахова Р.Л., его родителей или иных лиц, которые каким-либо образом связаны с должником.

Довод об отсутствии экономической целесообразности также подлежит отклонению, поскольку право требования к должнику приобретено ООО "Автострада" по стоимости ниже номинального размера переданного долга.

При этом как следует из представленных в материалы дела сведений, 24.07.2020 на собрании кредиторов должника принято решение о заключении мирового соглашения, согласован его проект. Согласно условиям мирового соглашения, в течение одного года с даты его утверждения судом, в пользу кредитора посредством заключения отдельных сделок подлежит передаче в порядке отступного имущество, совокупной стоимостью 35 900 000 руб. Кроме того, в течение двенадцати лет с даты утверждения судом мирового соглашения, должник обязуется погасить перед кредитором задолженность в размере 3 000 000 руб. При заключении договора цессии заявителю было известно о наличии у должника ликвидного имущества, стоимость которого составляет сумму не менее оплаченной по договору цессии.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2020 года, принятое по заявлению АКБ "Энергобанк" (АО) о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А65-17199/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Г.О. Попова Г.М. Садило