Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2020 г. N 11АП-8374/20 по делу N А65-14627/2017

г. Самара

06 августа 2020 г.

Дело N А65-14627/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.08.2020.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Гольдштейна Д.К., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 30.07.2020 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Рамазан" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2020 (судья Камалетдинов М.М) об отказе в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью "Рамазан" о включении в реестр требований кредиторов должника, предъявленного в рамках дела N А65-14627/2017 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" (ИНН 1619006313, ОГРН 1141675000060),

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника - Семеновой П.Е., паспорт, доверенность от 01.04.2019,

от Общества с ограниченной ответственностью "Рамазан" - Гайфуллина Э.Ш., паспорт, доверенность от 11.01.2020,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2017 принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СОЗИДАНИЕ" о признании Общества с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2017 заявление Общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СОЗИДАНИЕ" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ипатьев Сергей Васильевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2018 Общество с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ипатьев Сергей Васильевич.

Общества с ограниченной ответственностью "РАМАЗАН" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" требований в размере 1 014 621 руб. 68 коп. - основного долга, 1 225 873 руб. 53 коп. неустойки (пени).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2020 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "РАМАЗАН" (далее по тексту - заявитель) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2020, требования удовлетворить в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 30.07.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель с учетом дополнения к жалобе ссылался на несогласие с выводом суда о неисполнении Обществом с ограниченной ответственностью "РАМАЗАН" ранее принятого судебного акта, которым общество обязали возвратить должнику транспортное средство, поскольку общество сообщало о готовности передать автомобиль, а в настоящее время автомобиль передан, представив акт приема-передачи автомобиля от 06.07.2020. Кроме того, заявитель ссылался на его ненадлежащее извещение судом первой инстанции о судебном заседании, назначенном на 02.06.2020, по итогам которого был принят обжалуемый судебный акт.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, письменный пояснений на отзыв, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2020. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независящие от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35). Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2019 по делу N А65-14627/2017 заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "МАКСАТ" и Обществом с ограниченной ответственностью "РАМАЗАН" договор от 04.05.2017 купли-продажи транспортного средства MITSUBISHI PAJERO 3.2 LWB, 2014 года выпуска признан недействительным, судом также сделан вывод о мнимости договора о передаче транспортного средства от 27.10.2016 и акта о приеме-передаче от 27.10.2016.

Судом первой инстанции также установлено, что ранее Общество с ограниченной ответственностью "РАМАЗАН" признавалось аффилированным лицом по отношению должнику. Данный вывод суда первой инстанции подтверждается сведениями, размещенными в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел".

Так, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2019 по настоящему делу установлено, что согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.04.2018, от 23.08.2017, от 25.04.2018 Зарипов Р.С. является единоличным исполнительным органом и 100% учредителем Общества с ограниченной ответственностью "Рамазан"; Закиров Ф.Ф. является единоличным исполнительным органом и 100% учредителем Общества с ограниченной ответственностью "Максат", Закиров Ф.Ф. является единоличным исполнительным органом Общества с ограниченной ответственностью "Заман" и совместно с Зариповым Р.С. владеет долей в уставном капитале общества (по 50%). Суд сделал вывод, что согласно ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" Общество с ограниченной ответственностью "Максат" и Общество с ограниченной ответственностью "Заман" через своего единоличного исполнительного органа и учредителя Закирова Ф.Ф. образуют входят в группу лиц, следовательно, входящие в одну группу стороны оспоренной сделки являются заинтересованными лицами в силу ст. 19 Закона о банкротстве.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

Однако при наличии доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, он обязан раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Исследовав материалы дела, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае заявителем не раскрыты разумные экономические мотивы оказания должнику транспортных услуг на протяжении 3-х лет фактически на безвозмездной основе. Так, при наличии задолженности за якобы ранее оказанные услуги, заявитель, не предпринимая мер по ее взысканию, продолжал оказывать услуги должнику. Такая модель поведения не соотносится с целью деятельности любого юридического лица, каковой является получение прибыли.

Соответствующие мотивы избранной модели взаимоотношений не раскрыты заявителем и в суде апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оказание должнику транспортных услуг, хотя формально и имело гражданско-правовую природу, в действительности таковым не являлось по причине того, что их оказание на безвозмездной основе было бы невозможно, если бы заявитель и должник не были аффилированными друг к другу и не входили бы в одну группу лиц.

В этой связи исполнение таких сделок является корпоративными отношениями сторон, и требования по ним не могут быть включены в реестр кредиторов.

На основании изложенного сам по себе факт передачи транспортного средства во исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2019 по акту от 06.07.2020 выводов суда первой инстанции не опровергает.

Доводы заявителя о его ненадлежащем извещении судебной коллегией проверены и отклоняются в силу следующего.

В силу абз. 2 ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

В материалах дела имеется почтовое уведомление о вручении заявителю судебной корреспонденции (т. 1, л.д. 82), что свидетельствует о том, что заявитель знал о судебном процессе с его участием.

Определение суда первой инстанции от 07.05.2020 об отложении судебного заседания на 02.06.2020 было размещено в Картотеке арбитражных дел в информационно-телекоммуникационной сети Интернет 09.05.2020, т.е. заблаговременно до судбеного заседания.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2020 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового Кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 ст. 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается. В этой связи в силу ст.333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации Обществу с ограниченной ответственностью "Рамазан" из федерального бюджета следует возвратить государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 19.06.2020 N 217.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2020 по делу N А65-14627/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Рамазан" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную за рассмотрение апелляционной жалобы по платежному поручению от 19.06.2020 N 217.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

Д.К. Гольдштейн Г.О. Попова