Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2020 г. N 03АП-3097/20 по делу N А33-35912/2019

г. Красноярск

07 августа 2020 г.

Дело N А33-35912/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "03" августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "07" августа 2020 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Белан Н.Н., Петровской О.В.,

секретаря судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии:

от истца - Митина С.С., представителя по доверенности от 01.10.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КрасПТМ"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "25" мая 2020 года по делу N А33-35912/2019,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "КрасПТМ" (ИНН 2463045877, ОГРН 1022402475380, далее - ЗАО "КрасПТМ", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КрасПТМ" (ИНН 2461225465, ОГРН 1144268014996, далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 03.03.2017 N СИ-00909/0/17 в сумме 48 739 135 рублей 75 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЕвразМеталл Сибирь". Определением от 13.01.2020 произведена замена третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ЕвразМеталл Сибирь" на его правопреемника - акционерное общество "ЕВРАЗ Металл Инпром".

Решением суда от 25.05.2020 иск удовлетворен.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель настаивал на том, что к ЗАО "КрасПТМ" не перешло требование ООО "ЕвразМеталл Сибирь". В данном случае такая специфика отношений, сложившихся между истцом и ответчиком, выражалась в том, что оба юридических лица, образуя единую предпринимательскую группу, являются взаимоаффилированными через фигуру их контролирующего лица Наумченко П.В., который самостоятельно перераспределял активы и пассивы компаний в рамках данной группы в своих интересах.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 03.08.2020.

В судебном заседании представитель поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "ЕвразМеталл Сибирь" (поставщиком) и ООО "КрасПТМ" (ИНН 2463045877, покупателем) заключен договор поставки от 03.03.2017 N СИ-00907/0/17 в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию, наименование, цена, количество, ассортимент (сортамент), требования к качеству которой и срок поставки определяются спецификациями или счетами на предоплату.

В случае поставки и оказания металлопроцессинговых услуг на условиях 100% предоплаты на сумму до 1 000 000 рублей по одной партии продукции, вместо спецификации поставщик вправе оформлять счет на предоплату, который будет являться офертой, адресованной покупателю и действительной в течение срока, указанного в счёте. Оплата счёта покупателем считается акцептом оферты, т.е., полным согласием покупателя с условиями поставки, указанными в счёте. В случаях оказания металлопроцессинговых услуг, основанием для выставления счёта или подписания спецификации является подписанный обеими сторонами наряд-заказ (пункт 1.3. договора).

Покупатель обязуется принять указанную продукцию и услуги и оплатить их (пункт 1.7 договора).

Общая сумма (цена) договора определяется стоимостью продукции и металлопроцессинговых услуг, поставленной и оказанных за весь период действия договора, в том числе НДС (пункт 3.1 договора).

06.04.2017 между ООО "ЕвразМеталл Сибирь" (поставщик) и ЗАО "КрасПТМ" (ИНН 2463045877, поручитель) был заключен договор поручительства, в соответствии с пунктом 1.1 которого поручитель обязался перед кредитором нести солидарную ответственность за исполнение ООО "КрасПТМ" (место нахождения: 663035, Россия, Красноярский край, Емельяновский район, Шуваевский сельсовет, 19 км Енисейского тракта, Строение 1; ОГРН 1142468014996; ИНН 2461225465) обязательства по договору N СИ-00907/0/17 от 03.03.2017, заключенному между должником и кредитором.

Данный договор поручительства является приложением и неотъемлемой частью договора поставки, по которому кредитор осуществляет поставку металлопродукции должнику (пункт 1.2 договора).

Поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение обязательств должником по договору поставки в том же объеме, что и должник (пункт 2.1 договора).

В случае если должник в установленные договором поставки сроки, порядке и объеме не исполнит свои обязательства перед кредитором, поручитель обязуется принять на себя и исполнить в течение 3-х дней с момента получения первого требования кредитора обязательства должника по договору поставки в полном объеме (стоимость поставленной и не оплаченной в срок продукции, транспортные и иные дополнительные расходы, проценты, неустойка, судебные издержки и иные убытки, причиненные кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением договора поставки) (пункт 2.2. договора).

Исполнение обязательств поручителем осуществляется путем перечислений/денежных средств на расчетный счет кредитора (при этом моментом исполнения обязательств будет считаться дата зачисления денежных средств на расчетный счет кредитора), если иной способ исполнения не согласован сторонами дополнительно (пункт 2.7 договора).

Кредитор обязан передать поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование, в течение 3 дней с момента исполнения поручителем всех обязательств, указанных в пункте 2.2 настоящего договора, в полном объеме (пункт 2.8 договора).

Как следует из иска, во исполнение условий договора поставки от 03.03.2017 N СИ-00907/0/17 и спецификаций к нему ООО "ЕвразМеталл Сибирь" поставило, а ООО "КрасПТМ" приняло продукцию на сумму 50 329 529 рублей 63 копеек по универсальным передаточным документам.

Покупатель произвёл частичную оплату долга в сумме 1 590 393 рублей 90 копеек.

Платёжным поручением от 08.10.2019 N 1108 ЗАО "КрасПТМ" исполнило свои обязательства по договору поручительства и произвело оплату долга за ООО "КрасПТМ" по договору поставки от 03.03.2017 N СИ-00907/0/17 в сумме 48 739 135 рублей 75 копеек.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 16.10.2019 N 453 с требованием оплатить задолженность в сумме 48 739 135 рублей 75 копеек.

Поскольку требование претензии не исполнено ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обязанности должника оплатить поручителю денежные средства в сумме долга, уплаченной в счет погашения задолженности ответчика (покупателя) перед кредитором (поставщиком).

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Заключенный между ООО "ЕвразМеталл Сибирь" и ООО "КрасПТМ" (ИНН 2463045877) договор N СИ-00907/0/17 является договором поставки, отношения по которому регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Материалами дела подтверждается факт заключения между ООО "ЕвразМеталл Сибирь" и ООО "КрасПТМ" договора поставки от 03.03.2017 N СИ-00907/0/17, между ООО "ЕвразМеталл Сибирь" и ЗАО "КрасПТМ" договора поручительства от 06.04.2017, факт поставки ответчику товара на сумму 50 329 529 рублей 63 копеек и образования долга перед поставщиком в сумме 48 739 135 рублей 75 копеек, а также факт оплаты этого долга истцом как поручителем в пользу поставщика за ответчика платёжным поручением от 08.10.2019 N1108 на сумму 48 739 135 рублей 75 копеек.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что право требования к ООО "КрасПТМ" погашения 48 739 135 рублей 75 копеек долга по договору поставки от 03.03.2017 N СИ-00907/0/17 на основании пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации перешло к ЗАО "КрасПТМ" с момента исполнения последним обязательств по договору поручительства от 06.04.2017.

Учитывая изложенное, а также отсутствие в материалах дела доказательств погашения заявленного к взысканию долга, соответствующее требование истца правомерно удовлетворено судом в полном объеме - 48 739 135 рублей 75 копеек.

Довод апелляционной жалобы о том, что право требования спорной суммы не перешло к истцу, был предметом оценки суда первой инстанции, обоснованно отклонен судом и в повторной оценке не нуждается.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и доказательств, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "25" мая 2020 года по делу N А33-35912/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

Н.Н. Белан О.В. Петровская