Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 г. N 11АП-5089/20 по делу N А65-27292/2019

город Самара

12 августа 2020 г.

Дело N А65-27292/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Буртасовой О.И., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой М.И., с участием: от истца.- представитель Гайнуллина Э.Ф., доверенность от 22.11.2019, от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "МВЕН" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 (судья Харин Р.С.) по делу N А65-27292/2019 по иску федерального государственного бюджетного образовательного учреждение высшего образования "Казанский национальный исследовательский технический университет имени А.Н. Туполева - КАИ" к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "МВЕН" о взыскании долга, третье лицо: Министерство науки и высшего образования Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования "Казанский национальный исследовательский технический университет имени А.Н. Туполева - КАИ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "МВЕН" (далее - ответчик) о взыскании 25 000 000 руб. долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство науки и высшего образования Российской Федерации (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 иск удовлетворен.

Ответчик обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована нарушением норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание другие лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.08.2017 межу истцом, иными юридическими лицами, в том числе ответчиком подписано соглашение о консорциуме, согласно которому его стороны обязались совместно сотрудничать на условиях настоящего соглашения, а также выполнять согласованные действия, с целью совместной борьбы за получение заказов и участия в проектных исследованиях, реализации инвестиционных проектов, участии в конкурсах и торгах и других закупочных процедурах.

02.10.2017 между истцом (участник конкурса) и ответчиком (индустриальный партнер) был заключен договор о софинансировании и дальнейшем использовании результатов исследований (проекта) N 2786 ИП. Данный договор заключен сторонами, принимая во внимание, что заявка истца на участие в конкурсном отборе на предоставление субсидий в целях реализации федеральной целевой программы "Исследования и разработки по приоритетным направлениям развития научно-технологического комплекса России на 2014 - 2020 годы", организатором которого является третье лицо, признана победившей, и что истец подписал с третьим лицом соглашение о предоставлении субсидии для финансового обеспечения (возмещения) затрат, связанных с проведением исследований (выполнением проекта) по теме: "Разработка проектных решений и создание опытного образца системы управления многоцелевого регионального 9-местного самолета с интеллектуальным комплексом обеспечения безопасности полетов (ИКОБП)".

В целях дальнейшего осуществления коммерциализации результатов исследований (проекта), которые будут получены в рамках проекта, стороны в разделе 2 настоящего договора предварительно согласовали следующие условия основного договора: взаимодействие; права и обязанности сторон, в процессе выполнения проекта в части совместной подготовки и согласования отчётной документации по проекту; объем финансирования индустриальным партнером работ по проекту за счет собственных средств в размере 125 000 000 руб., в том числе: в 2017 году в размере 25 000 000 руб., в 2018 году в размере 50 000 000 руб., в 2019 году в размере 50 000 000 руб., включая средства, перечисляемые ответчиком на расчетный счет истца, в размере: 62 500 000 руб., в том числе: в 2017 году в размере 12 500 000 руб., в 2018 году в размере 25 000 000 руб., в 2019 году в размере 25 000 000 руб.; распределение прав на результаты, в том числе материальные, которые будут получены в ходе выполнения проекта.

Стороны обязались подписать основной договор, на условиях настоящего договора, в срок не более 10 дней после признания участника конкурса (который в основном договоре будет именоваться получателем субсидии) победителем для последующего предъявления организатору конкурса, как необходимого условия подписания соглашения о предоставлении субсидии (раздел 2 договора).

Совместная подготовка и согласование отчетной документации по этапам выполнения проекта осуществляется согласно плану-графику (приложение N 1 к договору) и порядку оценки. Полный комплект отчетных документов по этапу формируется и предъявляется истцом третьему лицу (раздел 3 договора).

Финансирование и распределение работ по проекту согласовано сторонами в разделе 4 договора. Работы по плану-графику, финансируемые из бюджетных средств, выполняются участником конкурса лично и/или с привлечением третьих лиц в соответствии с действующим законодательством.

Права на результаты исследований (проекта), создаваемые в рамках работ, финансируемых индустриальным партнёром, принадлежат индустриальному партнеру (п. 5.1 договора). К завершению последнего этапа выполнения работ по плану-графику участник конкурса и индустриальный партнёр обязуются заключить лицензионный договор на полученные участником конкурса и зарегистрированные результаты исследований (проекта), созданные за счет средств субсидии, согласно ст. 1234 и 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (раздел 3 договора).

В соответствии с приложением N 1 к договору сторонами был сформирован план-график софинансирования ПНИЭР по теме "Разработка проектных решений и создание опытного образца системы управления многоцелевого регионального 9-местного самолета с интеллектуальным комплексом обеспечения безопасности полетов (ИКОБП)", в котором указаны содержание выполняемых работ и мероприятий, перечень документов, разрабатываемых на этапах проведения исследований, наименование этапов, сроки исполнения и объемы финансирования. В приложение N 2 к договору "Техническое задание к выполнению ПНИЭР" сторонами определены цели их выполнения, перечень научных и научно-технических результатов, подлежащих получению при выполнении ПНИЭР, требования к выполняемым работам, технические требования, требования к патентным исследованиям и регистрации результатов интеллектуальной деятельности, требования к разрабатываемой документации, этапы работ и сроки их выполнения.

03.10.2017 между третьим лицом и истцом (получатель субсидии) заключили соглашение N 14.580.21.0011 о предоставлении субсидии, согласно которому третье лицо предоставляет субсидию из федерального бюджета получателю субсидии (истцу) для финансового обеспечения (возмещения) затрат, связанных с проведением прикладных научных исследований и экспериментальных разработок (далее ПНИЭР) (выполнением проекта) по лоту шифр 2017-14-582-0001 по теме: "Разработка проектных решений и создание опытного образца системы управления многоцелевого регионального 9-местного самолета с интеллектуальным комплексом обеспечения безопасности полетов (ИКОБП)" (шифр заявки "2017-14-582-0001-078"). Уникальный идентификатор работ (проекта) RFMEFI58017X0011.

Предоставление субсидии осуществляется в соответствии со сводной бюджетной росписью федерального бюджета на соответствующий финансовый год и плановый период в пределах бюджетных ассигнований и лимитов бюджетных обязательств, утвержденных Министерству образования и науки Российской Федерации. Размер субсидии составляет 250 000 000 руб., в том числе: в 2017 году в размере 50 000 000 руб., в 2018 году в размере 100 000 000 руб., в 2019 году в размере 100 000 000 руб. (раздел 1 соглашения).

Согласно п. 2.1 соглашения предоставление субсидии осуществляется в порядке, установленном бюджетным законодательством Российской Федерации, в сроки, предусмотренные следующим графиком: в 2017 году предоставление средств субсидии в объёме 100 % от размера субсидии 2017 года осуществляется в 30-дневный срок с даты заключения соглашения, при условии отсутствия необходимости перераспределения бюджетных средств в доведенных до Минобрнауки России лимитов бюджетных обязательств. При необходимости внесения изменений в лимиты бюджетных обязательств Минобрнауки России предоставление средств субсидии в объёме 100% от размера субсидии 2017 года осуществляется в 45-дневный срок с даты заключения соглашения. В 2018 году предоставление средств субсидии в объёме 100 % от размера субсидии 2018 года осуществляется в 30-дневный срок с даты подписания акта о выполнении условий предоставления субсидии за отчетный период с даты заключения соглашения по 31.12.2017 по результатам рассмотрения отчётных документов, представленных получателем субсидии.

В 2019 году предоставление средств субсидии в объёме 100 % от размера субсидии 2019 года осуществляется в 30-дневный срок с даты подписания акта о выполнении условий предоставления субсидии за отчетный период с 01.01.2018 по 31.12.2018 по результатам рассмотрения отчётных документов, представленных получателем субсидии.

15.11.2018 между истцом и третьим лицом заключено дополнительное соглашение N 1 к соглашению о предоставлении субсидии от 03.10.2017, согласно которому по тексту всех разделов соглашения и приложений к нему слова "Министерство образования и науки Российской Федерации" в соответствующих падежах заменены словами "Министерство науки и высшего образования Российской Федерации" в соответствующих падежах (п. 1.2. дополнительного соглашения).

В обоснование исполнения обязательств истец представил акты приема-передачи выполненных работ N 1 от 29.12.2017, N 2 от 29.12.2017, N 3 от 29.06.2018, N 4 от 29.06.2018 и N 5 от 15.04.2019 по 12 500 000 руб. каждый. Представлено платежное поручение N 2 от 09.01.2018 на сумму 12 500 000 руб. в подтверждение оплаты ответчиком в пользу истца. Истцом указано, что основанием заявленных требований (с учетом их уточнения) являются акты N 3 от 29.06.2018 и N 5 от 15.04.2019 на общую сумму 25 000 000 руб.

Как следует из материалов дела, часть работ выполнялась истцом (акты N 1, 3, 5), а часть самостоятельно ответчиком (N 2, 4). При этом все представленные в материалы дела акты подписаны уполномоченными представителями сторон и скреплены печатями юридических лиц.

20.12.2018 в соответствии с п. 8.1. договора о софинансировании и дальнейшем использовании результатов исследований (проекта) N 2786 ИП истцом в адрес ответчика было направлено письмо исх. N 99-0201-4463 о предоставлении информации о сроках выполнения обязательств по внебюджетному софинансированию работ. Ответа от ответчика истцом получено не было.

При этом в письме N 20/12-2018 от 20.12.2018, представленном представителем ответчика в материалы дела, ЗАО "Авиамастер" информировало ответчика о получении от истца письма о приостановке операций в рамках соглашения о предоставлении субсидии от 03.10.2017, учитывая возбуждение уголовного дела (письма приложено).

29.01.2019 повторно обратился к ответчику с письмом N 99-0201303 с указанием на предоставление информации о сроках оплаты задолженности и суммы с учетом возможно начисленной неустойки. Письма были направлены по юридическому адресу ответчика и информацией о получении.

06.05.2019 ответчиком в адрес истца направлено уведомление об отказе в дальнейшем участии в качестве индустриального партнера по договору от 02.10.2017, учитывая тяжелое финансовое положение.

Ответчик не оспаривал подписание первичной документации, представленной в подтверждение заявленных требований. Свои обязательства по внебюджетному софинансированию работ согласно п. 1.3 соглашения о предоставлении субсидии и п. 2.1.2 договора о софинансировании и дальнейшем использовании результатов исследования (проекта) от 02.10.2017 ответчик надлежащим образом не исполнил, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

Истец представил доказательства выполнения работ в рамках заключенного договора и направления отчетной документации и актов ответчику.

В представленном отзыве на иск третье лицо со ссылкой на условия заключенных договоров и соглашений, посчитало неисполненными обязательства по договору со стороны индустриального партнера - ответчика по данному спору, указав на удовлетворение заявленных требований.

Из представленной в материалы дела первичной документации следует, что работы приняты без замечаний и возражений. Указанный факт ответчиком не оспорен (ст. 65, 68 АПК РФ), доказательств обратного не представлено. Представленные акты приема-передачи выполненных работ подписаны сторонами и скреплены оттисками печатей сторон.

Указанные действия истца полностью соответствуют нормам действующего законодательства, а также условиям договора. Судом первой инстанции установлен факт выполнения истцом работ по договору и отсутствие оснований для отказа от оплаты ответчиком выполненных работ. Представленные акты содержат сведения об отсутствии претензий по объему, качеству результатов работ и срокам выполнения.

Судом первой инстанции учтен представленный в материалы дела акт приема-передачи отчетной документации, разработанной в ходе выполнения истцом этапа N 2 плана-графика исполнения обязательств по соглашению о предоставлении субсидии от 03.10.2017 N 14.580.21.0011 от 10.01.2019. В акте отражено, что получатель субсидии (истец) передал, а индустриальный партнер (ответчик) принял отчетную документацию в перечисленном составе.

Более того, представителем истца представлено заключение индустриального партнера N 2 от 10.01.2019, в котором отражено, что представленная отчетная документация удовлетворяет требованиям технического задания и плана-графика исполнения обязательств по соглашению от 03.10.2017 и отвечает целям и задачам коммерциализации результатов проекта ООО "Фирам "МВЕН".

Представленные в материалы дела акты выполненных работ являются первичными документами, подтверждающими выполнение истцом работ в указанном объеме. При этом, принятие выполненных работ, в отсутствии специальных отметок и составленного акта, свидетельствует о ее соответствии достигнутых сторонами договоренностям.

Первичной документацией, представленной в материалы дела, подтверждается выполнение работ истцом по соглашению.

Указанный факт ответчиком не оспорен, доказательств обратного не представлено.

Указанные действия истца полностью соответствуют нормам действующего законодательства, а также условиям соглашения. Доказательств наличия претензий по выполненным работам до момента предъявления искового заявления со стороны ответчика не представлено. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком в ходе приемки работ недостатков выявлено не было, доказательств невозможности осуществления соответствующей проверки качества выполненных работ при ее предъявлении в материалы дела не представлено.

Ответчик при той степени заботливости и осмотрительности, которая требуется от заказчика по характеру отношений сторон, мог при приемке продукции обнаружить наличие недостатков работ и оговорить эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении, однако, выполненные работы приняты ответчиком без замечаний и возражений.

Более того, с учетом подписания первичной документации и произведенной частичной оплаты по одному из актов, ответчик подтвердил наличие задолженности и также не указал на наличие недостатков.

Оценив действия сторон в ходе исполнения договора, в том числе передачу истцом и приемку ответчиком выполненных работ в отсутствие каких-либо замечаний по объему, качеству и срокам оказания услуг, суд первой инстанции исходил из того, что в случае фактического невыполнения истцом предусмотренных работ ожидаемым поведением любого разумного и добросовестного заказчика, осведомленного об этом обстоятельстве, являлся бы отказ от подписания первичной документации, не отражающей реального состояния договорных обязательств. Однако, ответчик подписал акты без каких-либо замечаний и возражений.

При подписании соглашения у сторон, в том числе у ответчика, не возникло никаких разногласий относительно порядка его выполнения, сдачи-приемки работ, а также оплаты, в том числе относительно своего правового статуса в рамках данной сделки. Соглашение подписано сторонами без замечаний и разногласий.

Таким образом, заключая и подписывая спорное соглашение, стороны, в том числе ответчик, изъявили свою волю на его исполнение на изложенных в нем условиях. После заключения, истец совершил действия по его исполнению, что подтверждается подписанными сторонами актами. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что для сторон по сделке наступили иные последствия, нежели указанные в соглашении.

Последовательные действия ответчика (заключение соглашения, периодичное подписание актов выполненных работ, частичная оплата выполненных работ) свидетельствуют о фактическом исполнении договоров сторонами и исключают возможность признания их недействительным.

После подписания актов выполненных работ, до момента предъявления претензии, ответчик не направлял в адрес истца документов, свидетельствующих о не качественности выполненных работ, а также о нарушении сроков их выполнения, в том числе относительно размера указанной задолженности.

Учитывая заявленные возражения, с учетом подписания актов, на ответчике лежит бремя доказывания отсутствия оказанных услуг (выполненных работ) истцом.

Из содержания представленных в материалы дела актов о приемке выполненных работ следует, что работы были приняты ответчиком без возражений относительно объема, стоимости и качества фактически выполненных по договорам истцом работ. Каких-либо отметок о неисполнении (либо исполнении, но не в полном объеме) истцом положений соглашения данные акты о приемке выполненных работ не содержат.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 1, 2, 6, 8, 10, 12, 307, 309, 310, 328, 431, 431.1, 702, 769, 773, 774, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 65, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил иск.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020 по делу N А65-27292/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

О.И. Буртасова В.А. Морозов