Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 г. N 15АП-9617/20 по делу N А32-16352/2016

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 октября 2020 г. N Ф08-8943/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

12 августа 2020 г.

дело N А32-16352/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Николаева, А.Н. Стрекачёва,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии в судебном заседании с использованием веб-конференции:

от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк": представитель Рябцева И.Г. по доверенности от 01.09.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2020 по делу N А32-16352/2016

по заявлению акционерного общества "Россельхозбанк" о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - заявитель) с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 по делу N А32-16352/2016..

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2020 по делу N А32-16352/2016 заявление АО "Россельхозбанк" о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 по делу N А32-16352/2016-56/81-Б/401-УТ удовлетворено. Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 по делу NА32-16352/2016-56/81-Б/401-УТ отменено в части включения требований ООО "Галс" в размере 4 269 476,82 руб. в реестр требований кредиторов должника. Назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ООО "Галс" об установлении требований кредитора на 01 июля 2020 года.

Не согласившись с решением суда от 27.05.2020 по делу N А32-16352/2016, акционерное общество "Россельхозбанк" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, суд необоснованно отменил определение суда от 15.05.2017 только в части включения в реестр требования ООО "Галс" в размере 4 269 476, 82 руб. Должник и ООО "Галс" являются взаимозависимыми лицами. ООО "Галс" приобрело права требования к должнику на основании договора N 31/03 от 31.03.2016 и договора уступки права требования (цессии) N 08/07 от 08.07.2016. Определением суда от 25.05.2016 возбуждено дело о банкротстве должника по заявлению ООО "Галс". Как следует из финансового анализа должника, проведенного временным управляющим Ушановым Н.С., по состоянию на 01.04.2016 ООО "Агра-Кубань" является неплатежеспособным, его безубыточная деятельность невозможна, наиболее эффективным в сложившейся ситуации является признание ООО "Агра-Кубань" несостоятельным (банкротом) и открытие в отношении него соответствующей процедуры. Согласно разделу 6 Обзора судебной практики от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника. Таким образом, договоры цессии были заключены контролирующим лицом в период имущественного кризиса должника в отсутствие договора покрытия, а значит требования ООО "Галс" подлежат субординации при новом рассмотрении требования.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2020 по делу N А32-16352/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Галс" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.05.2016 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.08.2016 заявление признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ушанов Наран Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2017 по делу N А32-16352/2016 требования акционерного общества "Россельхозбанк" в размере 1 821 200 124,91 руб., из них: 1 572 471 539,27 руб. - долг, отдельно 248 728 585,64 руб. - пени, включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Требование в размере 696 064 609,52 руб. долга включено в реестр как обеспеченное залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Рябко Николай Петрович.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратилось акционерное общество "Россельхозбанк" с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 по делу N А32-16352/2016-56/81-Б/401-УТ.

В заявлении банк просил отменить определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 по новым обстоятельствам в части включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 269 476,82 руб.

В обоснование заявления банк указал, что требования кредитора были основаны на вступившем в законную силу судебном акте - решении Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2015 по делу N А53-10650/2015.

АО "Российский Сельскохозяйственный банк" обжаловало решение Арбитражного Ростовской области от 14.07.2015 по делу N А53-10650/2015 в порядке пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по делу N А53-10650/2015 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Судом сделан вывод о том, что сделки, по которым произведено взыскание задолженности, не были реальными, совершены лишь для вида, с целью наращивания кредиторской задолженности перед аффилированными кредиторами. Указанные сделки совершены в целях злоупотребления правом.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, банк обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 по делу N А32-16352/2016.

Рассмотрев заявление,. суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам, в связи с чем удовлетворил заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, отменил определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 по делу по делу N А32-16352/2016-56/81-Б/401-УТ в части включения требования ООО "Галс" в размере 4 269 476,82 руб. в реестр требований кредиторов должника, принимая во внимание нижеследующее.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются: вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 данной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; новые обстоятельства - указанные в части 3 данной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства (часть 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Одним из новых обстоятельств является отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу (пункт 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52) обстоятельства, которые, согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

В пункте 7 Постановления N 52 указано, что судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа(пункт 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 по делу N А32-16352/2016-56/81-Б/401-УТ требования ООО "Галс" в размере 405 578 760,17 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агра-Кубань".

Основанием для включения требований кредитора в реестр послужило наличие неисполненных обязательств, установленных вступившими в законную силу: решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2016 по делу N А32-20305/2015 и решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2015 по делу N А53-10650/2015.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по делу N А53-10650/2015 решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2015 по делу N А53-10650/2015 отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении иска отказано.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 22 постановления N 35, если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в ходе любой процедуры банкротства.

Согласно части 1 статьи 317 АПК РФ по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

Учитывая, что решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2015 по делу N А53-10650/2015, на основании которого требования ООО "Галс" в сумме 4 269 476,82 руб. включены в реестр требований кредиторов должника, отменено, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам в части включения в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 269 476,82 руб.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод апеллянта о том, что суд необоснованно отменил определение суда от 15.05.2017 только в части включения в реестр требований ООО "Галс" в размере 4 269 476, 82 руб., подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно статьям 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны несут процессуальные обязанности, неисполнение которых влечет за собой предусмотренные процессуальным законом последствия.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При предъявлении иска истцом должны быть соблюдены общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска. Так, истец должен сформулировать предмет своего требования.

Согласно положениям процессуального законодательства, арбитражный суд рассматривает дело в пределах заявленных требований и не имеет права самостоятельно выйти за пределы заявленных требований, изменить основание или предмет иска, поскольку это нарушает принцип состязательности, предусмотренный статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд связан рамками заявленных предмета и оснований требований.

Акционерное общество "Россельхозбанк", обращаясь с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 по делу N А32-16352/2016-56/81-Б/401-УТ, просило отказать в удовлетворении требований ООО "Галс" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 269 476, 82 руб.

Суд первой инстанции рассмотрел заявление акционерного общества "Россельхозбанк" о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 по делу N А32-16352/2016 в обжалованной банком части, что соответствует требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит запрета на пересмотр судебного акта по новым обстоятельствам в части.

Судебная коллегия также учитывает, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания пересматривать определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 по делу N А32-16352/2016-56/81-Б/401-УТ по новым обстоятельствам в полном объеме, поскольку заявитель не привел доводы и не указал в заявлении иные обстоятельства, которые могут служить основанием для пересмотра судебного акта.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. Иной подход недопустим, поскольку он допускает существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, требования ООО "Галс" при обращении в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника основаны на двух вступивших в законную силу судебных актах: на решении Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2016 по делу N А32-20305/2015 и решении Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2015 по делу N А53-10650/2015.

Доказательства, подтверждающие отмену решения Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2016 по делу N А32-20305/2015, в материалы дела не представлены.

Наличие не отмененного в установленном порядке судебного актов, на котором основано требование кредитора, включенное в реестр, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в пересмотре определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 по делу N А32-16352/2016-56/81-Б/401-УТ по новым обстоятельствам в полном объеме.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление акционерного общества "Россельхозбанк" о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 по делу N А32-16352/2016-56/81-Б/401-УТ о включении требования ООО "Галс" в размере 4 269 476,82 руб. в реестр требований кредиторов должника по новым обстоятельствам.

Довод апеллянта о необходимости пересмотра судебного акта с учетом правовых позиций, приведенных в Обзоре судебной практики от 29.01.2020, подлежит отклонению, поскольку изменение судебной практики не является вновь открывшимся обстоятельством.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку основаны на неправильном толковании норма процессуального права. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм процессуального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2020 по делу N А32-16352/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Николаев А.Н. Стрекачёв