Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2020 г. N 07АП-13680/19 по делу N А45-40633/2019

город Томск

13 августа 2020 г.

Дело N А45-40633/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Зайцевой О.О.,

Иванова О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой Е.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Сибирский Антрацит" (N 07АП-13680/19 (4)) на определение от 03.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-40633/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транскомплектэнерго" (630553, Россия, с. Новолуговое, Новосибирская область, Новосибирский район, ул. Советская, 9А, ИНН: 5406210671, ОГРН: 1025403201185) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тимфорс-Развитие" (ИНН 4205114253, ОГРН 1064205120407) о включении требования в размере 289 500 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Суд

УСТАНОВИЛ:

30.01.2020 определением Арбитражного суда Новосибирской области в отношении общества с ограниченной ответственностью "Транскомлектэнерго" (далее - ООО "Транскомплектэнерго, должник) введена процедура наблюдение, временным управляющим должника утвержден Обухов Сергей Владимирович (далее - временный управляющий Обухов С.В.).

06.03.2020 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ООО "Тимфорс-Развитие" о включении требования в размере 289 500 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 03.06.2020 (резолютивная часть была объявлена 27.05.2020) Арбитражный суд Новосибирской области включил в реестр требований кредиторов должника требование ООО "Тимфорс-Развитие" в размере 289 500 рублей основного долга с отнесением в третью очередь удовлетворения.

С вынесенным определением не согласилось акционерное общество "Сибирский Антрацит" (далее - АО "Сибирский Антрацит", кредитор), в апелляционной жалобе просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования ООО "Тимфорс-Развитие", ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

По мнению АО "Сибирский Антрацит" кредитор ООО "Тимфорс-Развитие" не предъявлял претензий к должнику о взыскании задолженности, при этом продолжались поставки в отсутствие погашения уже имеющейся задолженности. Считает такие действия экономически нецелесообразными и недобросовестными. Указывает, что судом первой инстанции не исследовался вопрос о наличии у должника транспортных средств, для которых производилась поставка запасных частей. Придерживается позиции, что между должником и ООО "Тимфорс-Развитие" шел взаимообмен мнимыми по своей сути документами (документы подписаны позднее произведенных поставок).

В связи с отсутствием данных о направлении апелляционной жалобы в адрес кредитора, суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), объявил перерыв до 28.07.2020, а затем отложил судебное заседание по той же причине (согласно части 5 статьи 158 АПК РФ) до 11.08.2020. В составе апелляционной коллегии в связи с отпуском судьи Фроловой Н.Н. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произошла замена, а именно сформирован следующий состав: Кудряшева Е.В. (председательствующий), Зайцева О.О., Иванов О.А. В этой связи рассмотрение апелляционной жалобы по обособленному спору начато с самого начала.

Лица, участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, 01.02.2018 между ООО "Тимфорс-Развитие" и должником был заключен договор поставки N 000000004/18, включающий оказание сопутствующих услуг и работ, включая ремонт, установку и техническое обслуживание товара (пункты 1.1. и 2.2. договора).

Кредитор свои обязательства по названному договору выполнил в полном объеме, должник претензии к поставляемому товару и качеству, срокам и объемам оказываемых услуг не имел.

Однако оплата в полном объеме по договору N 000000004/18 от 01.02.2018 не произведена.

В подтверждение поставки оборудования и оказания комплекса сопутствующих услуг представлены универсально-передаточные документы на общую сумму 987 770 рублей, подписанные представителями ответчика, а также акт сверки на 15.07.2019 подписанный руководителями кредитора и должника.

Должником произведена оплата по договору в размере 698 270 рублей. Остаток непогашенной задолженности по договору составил 289 500 рублей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Тимфорс-Развитие", исходил из того, что должником обязательства полностью исполнены не были, наличие задолженности документальной подтверждено, аффилированность кредитора и должника отсутствует.

Суд апелляционной инстанции, разрешая спор, повторно оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключается из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей 71 Закона о банкротстве. По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Довод апелляционной жалобы о мнимости документооборота, основанный на том, что УПД составлены после получения товара, отклоняется как необоснованный,

АО "Сибирский Антрацит" в качестве доказательства мнимости документооборота приводит УПД N 19 (т.1, л.д. 9), согласно которому дата оказания услуг по обслуживанию бортового контролера за май 2018 года - 25.05.2019, а дата принятия таких услуг - 24.05.2019.

Ссылка на отсутствие в материалах дела доверенностей, подтверждающих принятие товара указанными в УПД лицами, не является основанием для отмены судебного акта, поскольку, оснований считать, что услуги и товары были приняты неуполномоченными лицами, не имеется. Подписи данных лиц заверены печатью должника, о фальсификации данных документов никем не заявлено.

Между тем, допущенная техническая ошибка в документации (в УПД N 19) не свидетельствует о ненадлежащем исполнении поставщиком обязательств по Договору, поскольку на протяжении действия договора ООО "Тимфорс-Развитие" производил диагностику оборудования, замену комплектующих деталей, проводил метрологическую поверку КРУ (тахогрофа), осуществляло ежемесячное обслуживание бортового контролера, осуществлял ремонт, специалисты общества выезжали на место.

С учетом доказательств частичной оплаты, апелляционный суд приходит к выводу, что основания для вывода о мнимости документооборота отсутствуют.

Довод о несовершении ООО "Тимфорс-Развитие" действий по ведению претензионно-исковой работы по взысканию задолженности с должника, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку непредъявленные претензий в определенный период времени при доказанности факта поставки товаров и оказания услуг должнику не освобождает должника от обязанности оплатить образовавшуюся задолженность Нарушение ООО "Тимфорс-Развитие" финансовой дисциплины в любом случае не освобождает ООО "Транскомплектэнерго" от обязанности по оплате задолженности.

Согласно пункту 5.4 Договора ООО "Транскомплектэнерго" расчеты между сторонами производились на условиях предоплаты (т. 1, л.д. 7).

Платежными поручениями N 3889 от 26.01.2018, N 4128 от 27.02.2018, N 4484 от 19.04.2018, N 4651 от 08.05.2018, N 5110 от 03.07.2018, N 5108 от 03.07.2018, N 5488 от 14.08.2018, N 7325 от 19.03.2019, N 7386 от 20.03.2019, N 7742 от 14.05.2019, N 7807 от 16.05.2019 (т.1, л.д. 34-44) была произведена частичная оплата за поставленный продукт. Общая сумма оплаты должником составила 698 270 рублей, тогда как задолженность по договору - 289 500 рублей.

Как следует из материалов дела, после 16.05.2019 должник оплату не производил, после 30.06.2018 услуги ООО "Тимфорс-Развитие" должнику не оказывал. 15.07.2019 стороны договора подписали акт сверки взаимных расчетов.

Таким образом, ссылка заявителя на наращивание кредитором задолженности, противоречит установленным обстоятельствам.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что 19.04.2018, 03.07.2018, 19.03.2019, 20.03.2019, 14.05.2019, 16.05.2019, должник производил оплату, ссылаясь, в том числе на акты сверок между должником и кредитором.

26.11.2019 было принято заявление АО "Сибирский Антрацит" о признании должника банкротом, соответственно, требования кредитором могли быть заявлены только в рамках дела о банкротстве.

Довод об аффилированности кредитора и должника, мотивированный только поведением сторон, коллегией судей отклоняется, поскольку основан на предположении и не подтвержден документально.

Соответственно у суда первой инстанции отсутствовали основания для повышения стандарта доказывания.

В этой связи довод апелляционной жалобы о необходимости исследования судом первой инстанции вопроса о наличии у должника транспортных средств в собственности, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции. Кроме того, на доказательства, подтверждающие доводы кредитора об отсутствии у должника в собственности или в пользовании транспортных средств, "Сибирский Антрацит" не ссылался ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций.

Поскольку доказательства оплаты должником задолженности в указанном размере в материалы дела не представлены, суд первой инстанции, установив данные обстоятельства и оценив представленные доказательства, правомерно признал обоснованным требование ООО "Тимфорс-Развитие" в размере 289 500 рублей, которое согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве подлежит включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Оценив указанные обстоятельства в их совокупности, и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил заявление ООО "Тимфорс-Развитие".

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба АО "Сибирский Антрацит" не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-40633/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Сибирский Антрацит" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

О.О. Зайцева О.А. Иванов